证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-10

　南京中北（集团）股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会于2015年3月10日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第二十九次会议的通知及相关会议资料。2015年3月20日（星期五）上午9∶30，第八届董事会第二十九次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事7名，实到董事6名，董事杨国平先生因重要公务，未能出席会议，委托董事长潘明先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长、总经理潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、审议通过《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《2014年年度报告》全文及其摘要；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2014年年度报告》全文及其摘要。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》；

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润6,905.73万元， 提取法定公积金10%后，母公司当年实现的可供分配利润为6,215.16万元。加上年初未分配利润21,276.55万元，减去当年对所有者分配的利润1,758.42万元，公司期末累计可分配利润为25,733.29万元。

　公司拟以现有总股本572,646,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配现金股利4,581.18万元，剩余21,152.11万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2014年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2014年度利润分配预案。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本分配预案提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2014年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2014年度内部控制自我评价报告》。

　7、《关于董事会换届选举的议案》；

　公司第八届董事会自2012年5月22日至今任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司董事会提名潘明先生、徐林先生、杨国平先生、张冉玮女士、纪伟毅先生为公司第九届董事会董事候选人；提名李东先生、戴克勤先生、耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人（上述候选人简历附后）。职工代表出任的董事由公司职工代表大会选举产生。

　独立董事发表独立意见：公司第九届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。同意潘明先生、徐林先生、纪伟毅先生、杨国平先生、张冉玮女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意李东先生、戴克勤先生、 耿成轩女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　以上董事、独立董事候选人将提交公司2014年年度股东大会审议，采取累积投票方式进行选举。独立董事候选人的有关资料还需提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司2014年年度股东大会审议表决。

　8、《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　9、《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》；

　续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构。

　独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司与华润电力唐山丰润有限公司签订转让小机组容量指标协议书的议案》；

　同意公司控股的唐山赛德热电有限公司与华润电力唐山丰润有限公司签订转让小机组容量指标协议书，交易标的为合计10万千瓦的关停小机组容量指标，金额合计人民币4,500万元。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司与华润电力唐山丰润有限公司签订小机组容量指标协议书的公告》。

　11、《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司2015年度提供委托贷款的议案》；

　同意公司控股的唐山赛德热电有限公司向公司和唐山建投提供人民币16,950万元及人民币11,300万元的委托贷款。

　独立董事发表独立意见：向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币16,950万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信良好，负债较低，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为公司及唐山建投提供委托贷款。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司提供委托贷款的公告》。

　12、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　同意为控股子公司中北友好国际旅行社400万元机票出票额度提供担保。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十日

　附件：董事候选人简历

　潘明，男，1963年生，经济师，工商管理硕士，中共党员。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理，本公司副总经理兼董事会秘书，董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理。

　徐林，男，1964年生，大学本科学历，高级经济师职称。曾任南京煤气总公司团委副书记、生产发展部副部长、办公室主任、副总经理，南京港华燃气有限公司副总经理。现任南京港华燃气有限公司董事长。

　张冉玮，女，1966年生，大学本科学历，正高级经济师，中共党员。曾任扬子石油化工公司审计一科科员、科长，南京钟山风景区建设发展有限公司计划财务部经理，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司监察（审计）室主任助理、副主任，审计室主任。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务部部长，本公司董事。

　杨国平，男，1956年生，高级经济师，硕士研究生，中共党员。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通(集团)股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长，本公司董事。

　纪伟毅，男，1966年生，英国机械工程师学会注册工程师、英国气体工程师及经理学会注册工程师。曾任港华投资有限公司高级副总裁、江苏及安徽区域总经理、南京港华燃气有限公司董事、总经理。现任南京高淳港华燃气有限公司董事长。

　潘明先生、徐林先生、杨国平先生、纪伟毅先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司控股股东，张冉玮女士与本公司存在关联关系。张冉玮女士不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　附件：独立董事候选人简历

　李东，男，1961年生。曾任苏宁电器股份有限公司外部董事。现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，中共江苏省委决策咨询委员、中国管理现代化研究会理事、江苏省注册管理顾问师协会理事长。目前在金陵药业股份有限公司、太极计算机股份有限公司、南京红宝丽股份有限公司、本公司担任独立董事。

　戴克勤，男，1958年生，研究生，正高级经济师、律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团办公室副主任、主任、支部书记、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问。现任三胞集团有限公司党委副书记、总法律顾问。目前在南京华东电子信息科技股份有限公司、南京港股份有限公司、本公司担任独立董事。

　耿成轩，女，1965年生，管理学博士，中共党员。曾任兰州商学院会计学系副教授，南京航空航天大学经济与管理学院会计学系主任、会计学科带头人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长。目前在康力电梯股份有限公司担任独立董事。

　李东先生、戴克勤先生和耿成轩女士不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-11

　南京中北（集团）股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司第八届监事会第十五次会议于2015年3月20日在公司六楼会议室召开,会期半天。公司于2015年3月10日以邮件及传真形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：

　1、《2014年度监事会工作报告》；（同意：3票；反对：0票；弃权：0票）

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、《2014年年度报告》全文及其摘要；（同意：3票；反对：0票；弃权：0票）

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2014年年度报告》全文及其摘要。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、《2014年度财务决算报告》；（同意：3票；反对：0票；弃权：0票）

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、《2014年度利润分配预案》；（同意：3票；反对：0票；弃权：0票）

　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润6,905.73万元， 提取法定公积金10%后，母公司当年实现的可供分配利润为6,215.16万元。加上年初未分配利润21,276.55万元，减去当年对所有者分配的利润1,758.42万元，公司期末累计可分配利润为25,733.29万元。

　公司拟以现有总股本572,646,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配现金股利4,581.18万元，剩余21,152.11万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　经审议，公司监事会认为公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、《2014年度内部控制自我评价报告》；（同意：3票；反对：0票；弃权：0票）

　监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定积极完善了日常运营各个环节的内部控制制度，保证各项业务的高效运行，内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。

　详细内容见2015年3月24日巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）之《2014年度内部控制自我评价报告》。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-12

　南京中北（集团）股份有限公司

　关于公司控股的唐山赛德热电有限公司

　与华润电力唐山丰润有限公司签订小机组

　容量指标协议书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、合同风险提示

　本协议书在国家按照“上大压小”政策对华润电力唐山丰润有限公司承建的唐山西郊热电厂三期工程予以核准后生效。

　二、协议各方当事人介绍

　甲方：华润电力唐山丰润有限公司

　1、法定代表人：刘萍

　2、注册资本： 69,013.5 万元人民币

　3、注册地：唐山市丰润区韩城镇南街东侧

　4、主营业务：电力和电热的开发、建设、生产、销售以及与电力生产相关的燃料、粉煤灰等附属经营、综合利用及提供相关服务

　乙方：唐山赛德热电有限公司

　1、法定代表人：潘明

　2、注册资本：2,500万美元

　3、注册地：河北省唐山市路南区西电路

　4、主营业务：生产和销售电力及热能

　三、协议标的的基本情况

　本次交易标的为合计10万千瓦的关停小机组容量指标。

　四、协议主要内容

　1、甲方按照国家相关规定对关停容量进行收购，收购标准为450元/千瓦，收购金额总计人民币4,500万元（大写：肆仟伍佰万元整）。

　2、本协议书在国家按照“上大压小”政策对华润电力唐山丰润有限公司承建的唐山西郊热电厂三期工程予以核准后生效，乙方要及时办理小机组的关停手续。

　3、与小机组容量收购相关的人员安置双方协商解决。

　五、对上市公司的影响

　本次转让关停小机组容量指标，符合国家产业政策和相关法律法规规定，有助于盘活公司资产，降低该发电机组关停给公司造成的不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　本次转让关停小机组容量指标预计影响上市公司2015年度归属于母公司净利润约1,641万元。

　六、合同审议程序

　该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　七、备查文件

　1、八届二十九次董事会决议；

　2、《唐山华润西郊热电厂三期扩建工程收购唐山赛德热电小机组容量指标协议书》。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-13

　南京中北（集团）股份有限公司

　关于公司控股的唐山赛德热电有限公司

　2015年度提供委托贷款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年度，经公司第八届董事会第十八次会议和第二十六次会议审议通过，公司控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称“唐山赛德”）以自有资金向公司及唐山建设投资有限责任公司（以下简称“唐山建投”）分别累计提供了8,550万元和6,700万元的委托贷款。

　鉴于唐山赛德流动资金较为充裕，为提升其资金使用效率，同时降低公司财务费用，2015年度唐山赛德拟继续向公司和唐山建投提供的委托贷款，金额分别增加至人民币16,950万元及人民币11,300万元，贷款期限为一年，年利率3%。以下就唐山赛德2015年度向唐山建投提供委托贷款事宜公告如下：

　一、委托贷款情况概述

　1、唐山赛德拟与中国银行、唐山建投签订委托贷款借款合同，通过中国银行向唐山建投提供委托贷款人民币11,300万元，期限为一年，年利率3%，按日计息，按季结息，到期一次性还本。

　2、本次委托贷款事项不构成关联交易。2015年3月20日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司2015年度提供委托贷款的议案》。

　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露备忘录第36号——对外提供财务资助》以及《公司章程》等有关规定，本次委托贷款无须提交股东大会审议，也无须经政府有关部门批准。

　二、委托贷款方、借款方基本情况

　1、委托贷款方基本情况

　委托贷款方名称：唐山赛德热电有限公司

　注册地址：河北省唐山市路南区西电路

　法定代表人：潘明

　注册资本：贰仟伍佰万美元

　成立日期：1994年7月20日

　主营业务：生产和销售电力及热能。

　2、借款方基本情况

　借款方名称：唐山建设投资有限责任公司

　注册地址：唐山路北区学院路34号

　法定代表人：刘文彬

　注册资本：人民币壹拾壹亿捌仟伍佰玖拾伍万元

　成立日期：1997年10月10日

　主营业务：能源类、重大基础设施和重大产业项目非金融性投资；受政府委托对国有资产经营管理。

　截止2014年12月31日，唐山建投总资产928,670.57万元，净资产682,420.96万元，资产负债率26.52%，2014年度净利润12,975.22万元。

　股权结构图：

　■

　三、委托贷款的主要内容

　1、委托人：唐山赛德

　借款人：唐山建投

　受托人：中国银行

　2、委托贷款金款：11,300万元

　3、委托贷款期限：一年

　4、委托贷款利率：年利率3%

　四、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

　唐山赛德向唐山建投提供委托贷款系在风险可控的前提下，用活其闲置资金，提高资金效益。在对唐山建投提供委托贷款的同时，也为公司提供了16,950万元的委托贷款，有效减轻了公司的财务费用负担。被资助对象唐山建投属于国有独资公司，不能如期履行偿债义务的风险较小。

　因此，董事会认为上述委托贷款行为符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。

　五、独立董事意见

　公司独立董事针对本次委托贷款事项发表了独立意见，认为：向唐山建投提供委托贷款可以提高唐山赛德自有资金的使用效益，同时对公司提供了人民币16,950万元的委托贷款，能有效减轻公司的财务费用负担。本次委托贷款，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。唐山建投属于国有独资公司，资信良好，负债较低，该笔财务资助风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。唐山建投与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。我们同意唐山赛德为公司及唐山建投提供委托贷款。

　六、截至目前公司累计对外提供委托贷款的金额及占最近一期经审计净资产的比例。

　截止本公告日，公司累计对外提供财务资助6,700万元，占公司2014年末经审计净资产的5.9%。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第二十九次会议决议；

　2、独立董事意见。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十日

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-14

　南京中北（集团）股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　为保证控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司（下称“中北友好”）取得国际航空票务代理人资质，根据国际航空票务的实施程序要求，由国际航空协会指定的中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）针对航空机票代理人的出票额度为中北友好提供400万元的信用担保。同时应中航鑫港要求，公司需为中北友好400万机票出票额度提供担保。

　公司八届二十九次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为中北友好提供400万元的担保。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：南京中北友好国际旅行社有限公司

　注册地址：南京市秦淮区应天大街272号

　法定代表人：顾震

　注册资本： 800万元人民币

　成立日期： 1993年11月29日

　主营业务：许可经营项目：旅游服务（按许可证所列范围经营）；保险兼业代理业务（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；摄影服务；工艺美术品、服装加工、销售；汽车及摩托车配件、电子产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）、文化办公机械、照相器材、文教用品、日用百货、鞋帽、日用化学品、五金交电销售；室内装饰；会务服务；展览服务；商务考察服务。

　截至2014年12月31日，南京中北友好国际旅行社总资产5,808.59万元，净资产770.8万元，资产负债率86.73%，2014年度净利润-108.13万元。

　股权结构图：

　■

　三、担保协议的主要内容

　1. 担保额度：肆佰万元人民币。

　2. 担保范围：根据国际航协会的《索赔通知》，因中北友好违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以当年度贷款利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　3.担保期限：中航鑫港为中北友好提供的担保函终止之日后两年。

　四、董事会意见

　公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保是根据国际航空协会的相关规定，指定由中航鑫港为中北友好提供400万元人民币的信用担保，在此基础上由公司为中北友好400万元机票出票额度提供担保，是为保证中北友好国际航空票务销售的需要，本次担保不会损害公司利益。董事会同意公司为中北友好提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，公司对外担保（含对子公司担保）余额为715 万元，占公司2014年末经审计净资产的0.63%。

　截止本公告日，公司及控股子公司没有对外逾期担保。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　六、备查文件

　第八届董事会第二十九次会议决议

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十日

　证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2015-15

　南京中北（集团）股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 南京中北（集团）股份有限公司董事会 现就提名 戴克勤先生为南京中北（集团）股份有限公司第 九 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京中北（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合南京中北（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中北（集团）股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在南京中北（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为南京中北（集团）股份有限公司或其附属企业、南京中北（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与南京中北（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括南京中北（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在南京中北（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □不适用

　最近三年内，被提名人戴克勤先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_7_次， 未出席 _0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2015-16

　南京中北（集团）股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 南京中北（集团）股份有限公司董事会 现就提名李东先生为南京中北（集团）股份有限公司第 九 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京中北（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合南京中北（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中北（集团）股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在南京中北（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为南京中北（集团）股份有限公司或其附属企业、南京中北（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与南京中北（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括南京中北（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在南京中北（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □不适用

　最近三年内，被提名人李东先生在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_7_次， 未出席 _0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2015-17

　南京中北（集团）股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人 南京中北（集团）股份有限公司董事会 现就提名 耿成轩女士 为南京中北（集团）股份有限公司第 九 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南京中北（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合南京中北（集团） 股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京中北（集团）股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南京中北（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在南京中北（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为南京中北（集团）股份有限公司或其附属企业、南京中北（集团）股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与南京中北（集团）股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括南京中北（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在南京中北（集团）股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □不适用

　最近三年内，被提名人耿成轩女士在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席 _0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　2015年3月20日