证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---020

　大亚科技股份有限公司

　第六届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）发出董事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2015年3月10日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　（二）召开董事会会议的时间、地点和方式：2015年3月21日在公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　（三）董事会会议应出席董事9人，实际出席董事6人，分别为陈红兵、马云东、陈钢、陈从公、王永、张小宁，董事长陈兴康先生和董事翁少斌先生因其他公务未能出席会议，分别委托董事马云东先生和董事陈钢先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件；独立董事蒋春霞女士因其他公务未能出席会议，委托独立董事王永先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

　（四）公司董事长陈兴康先生因其他公务不能出席并主持本次董事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数董事共同推举，由董事马云东先生主持本次董事会。部分监事及有关高级管理人员列席了会议。

　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

　（一）公司2014年度董事会工作报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（二）公司2014年度总裁工作报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（三）公司2014年度独立董事述职报告

　公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职（详见巨潮资讯网htttp://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2014年度独立董事述职报告》）。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（四）公司2014年度审计部工作报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（五）公司2014年年度报告全文及摘要

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（六）公司2014年度财务决算报告

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（七）公司2014年度利润分配预案

　公司 2014年度利润分配预案为：以公司2014年12 月31 日总股本52,750万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利15,825,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　公司董事会认为：公司严格按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司2014年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。

　2014年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（八）关于续聘会计师事务所的议案

　（1）关于续聘会计师事务所的事宜

　公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计工作，同时聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2014年度股东大会批准。

　（2）关于支付会计师事务所2014年度审计费用的情况

　2014年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币97.5万元，内控审计费用为人民币32.5万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

　董事会审计委员会、独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司进行审计，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，同时聘请该所为公司2015年度内部控制审计机构。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（九）公司2014年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十一）关于预计2015年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　该议案表决情况：

　1、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　2、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　3、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　4、本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　5、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　6、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）；

　7、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权）。

　本议案获得通过。

　（十二）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十三）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

　该议案表决情况：关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十四）关于公司2015年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于2015年度对外担保计划的公告》）

　该议案表决情况：

　1、本公司为圣象集团有限公司27,000万元人民币贷款提供连带责任续保（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　2、本公司为大亚人造板集团有限公司10,500万元人民币贷款提供连带责任担保（9票同意，0票反对，0票弃权）；

　3、本公司为大亚科技集团有限公司99,500万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对、0票弃权）；

　4、本公司为江苏大亚家具有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对、0票弃权）；

　5、本公司为江苏合雅木门有限公司9,000万元人民币贷款提供连带责任担保（关联董事陈兴康、马云东回避表决，7票同意，0票反对、0票弃权）；

　6、本公司为圣象实业（江苏）有限公司6,000万元人民币贷款提供连带责任担保（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　本议案获得通过。

　（十五）关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易木业有限公司签订《企业租赁经营协议》的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于控股子公司大亚人造板集团有限公司与惠州市盛易木业有限公司签订<企业租赁经营协议>的公告》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十六）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十七）《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十八）关于修改《公司章程》的议案

　根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司公司章程修正案》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十九）关于修改《股东大会议事规则》的议案

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司股东大会议事规则（2014年修订稿）》）

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（二十）关于召开2014年度股东大会的议案

　本次董事会同意将上述（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十四）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案提交2014年度股东大会审议，召开股东大会的具体时间、地点等有关事项将另行通知。

　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　公司独立董事分别对上述（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项议案发表了事前认可意见书，并对上述（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项议案发表了独立意见，详见《大亚科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　大亚科技股份有限公司董事会

　二0一五年三月二十四日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015---021

　大亚科技股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）发出监事会会议通知的时间和方式：大亚科技股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2015年3月10日以电子邮件及专人送达的方式发出。

　（二）召开监事会会议的时间、地点和方式：2015年3月21日在本公司办公大楼五楼会议室以现场表决方式召开。

　（三）监事会会议应出席监事3人，实际出席监事2人，分别为茅智真、张海燕，监事会主席韦继升先生因其他公务未能出席会议，委托监事茅智真先生出席会议、行使表决权并签署会议决议等有关文件。

　（四）公司监事会主席韦继升因其他公务不能出席并主持本次监事会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数监事共同推举，由监事茅智真先生主持本次监事会。

　（五）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经与会监事审议，以举手表决的方式通过了如下议案：

　（一）公司2014年度监事会工作报告

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（二）公司2014年年度报告全文及摘要

　经审核，监事会认为董事会编制和审议大亚科技股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了大亚科技股份有限公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（三）公司2014年度财务决算报告

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（四）公司2014年度利润分配预案

　监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（五）公司2014年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》）

　根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，公司监事会对公司2014年度内部控制评价报告发表意见如下：

　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2014年，公司没有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（六）关于预计2015年度日常关联交易的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　监事会认为：公司预计的2015年度日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（七）关于商标使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于商标使用许可的关联交易公告》）

　监事会认为：本次商标使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（八）关于字号使用许可的关联交易议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于字号使用许可的关联交易公告》）

　监事会认为：本次字号使用许可事项属于关联交易，严格遵循了公平、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发现内幕交易，没有损害公司利益和广大股东利益，关联方董事回避了该议案的表决。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（九）关于公司2015年度对外担保计划的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于2015年度对外担保计划的公告》）

　监事会认为：公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益和广大股东利益。其中，公司董事会审议为关联方提供担保时关联方董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十）关于会计政策变更的议案（详见《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　（十一）《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大亚科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》）

　经审核，监事会认为公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，公司在《规划》中明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，在兼顾公司的可持续健康发展的基础上实现对投资者的合理投资回报。

　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　上述（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）项议案需提交股东大会审议。

　监事会认为：

　1、公司依法管理，决策程序合法。公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利益和广大投资者利益的行为。公司董事会和管理层认真履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，不断完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、2014年，公司按照会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

　3、报告期内，公司无募集资金或前次募集资金的使用延续到报告期内的情况，也无变更募集资金投资项目的情况。公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。

　4、报告期内，公司没有收购出售资产的情况，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　5、报告期内公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　大亚科技股份有限公司监事会

　二0一五年三月二十四日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015—022

　大亚科技股份有限公司

　日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　■

　1、董事会召开时间、届次及表决情况：公司于2015年3月21日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了上述预计2015年度日常关联交易的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事均已回避，其余7位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获7票同意，0票反对、0票弃权。

　2、回避表决的董事姓名：陈兴康、马云东。

　3、上述关联交易无须提交股东大会审议。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为658.76万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）丹阳大亚包装材料有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：杜张炎

　注册资本：150万元人民币

　主营业务：木包装箱、纸包装箱、塑料包装袋制造、加工、销售

　住所：丹阳市埤城镇

　截止2014年12月31日，该公司总资产1,963万元，净资产-407万元，主营业务收入2,923万元，净利润45万元（未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：丹阳大亚包装材料有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：丹阳大亚包装材料有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为采购包装制品行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　（二）丹阳大亚运输有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：杜张炎

　注册资本：100万元人民币

　主营业务：汽车货运服务（危险品除外）

　住所：丹阳市经济技术开发区

　截止2014年12月31日，该公司总资产218万元，净资产211万元，主营业务收入232万元，净利润6万元（未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：丹阳大亚运输有限公司是大亚科技集团有限公司下属的全资子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：丹阳大亚运输有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力，因本关联交易为接受劳务行为不存在关联方向上市公司支付款项的情形。

　（三）江苏合雅木门有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：仲宏年

　注册资本：10,000万元人民币

　主营业务：防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等

　住所：丹阳市开发区大亚木业园

　截止2014年12月31日，该公司总资产91,840万元，净资产33,253万元，主营业务收入82,836万元，净利润3,992万元（未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：江苏合雅木门有限公司是大亚科技集团有限公司持股80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：江苏合雅木门有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和足够的支付能力。

　（四）江苏美诗整体家居有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：马云东

　注册资本：6,000万元人民币

　主营业务：柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等

　住所：丹阳市开发区大亚木业工业园

　截止2014年12月31日，该公司总资产39,131万元，净资产19,288万元，主营业务收入66,144万元，净利润3,952万元（未经审计）。

　2、与本公司的关联关系：江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司持股80%的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：江苏美诗整体家居有限公司财务状况稳定，且经营正常，具有良好的履约能力和支付能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）采购包装制品的关联交易

　1、关联交易主要内容

　（1）定价原则和依据：丹阳大亚包装材料有限公司保证所供应的材料的价格不高于同期市场平均价格，并适当予以优惠。

　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　2、关联交易协议签署情况

　大亚科技股份有限公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）（甲方）分别与丹阳大亚包装材料有限公司（乙方）签署的《包装制品供应协议》

　（1）协议签署日期：2015年3月21日

　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（二）接受劳务的关联交易

　1、关联交易主要内容

　（1）定价原则和依据：双方同意以下列原则确定运输服务费用：A、国家物价管理部门规定的价格；或B、若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比当地市场价格；或C、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指合理的成本费用加以不超过5%的利润而构成的价格）。

　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的服务按季度向乙方支付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向乙方支付上述款项。C、甲方对乙方提交的服务费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　2、关联交易协议签署情况

　大亚科技股份有限公司（甲方）与丹阳大亚运输有限公司（乙方）签署的《运输服务协议》

　（1）协议签署日期：2015年3月21日

　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过后生效。

　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（三）销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　1、关联交易主要内容

　（1）定价原则和依据：经双方协商，价格应根据江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司所在地的同类产品的市场价格予以确定。

　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　（3）付款安排和结算方式：A、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；B、甲方应于每季度完结之后的15日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的15日内向甲方支付上述款项；C、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

　2、关联交易协议签署情况

　本公司的控股子公司大亚人造板集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　（1）协议签署日期：2015年3月21日

　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（四）受托销售木门、衣柜的关联交易

　1、关联交易主要内容

　（1）定价原则和依据

　A、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

　B、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮5%—10%。

　（2）交易价格：实际发生额×具体价款

　（3）付款安排和结算方式：A、甲方应就乙方提供的产品按季度向乙方支付一笔费用；B、乙方应于每季度完结之后的15日内书面通知甲方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。甲方应于收到该等书面通知的15日内向甲方支付上述款项；C、甲方对乙方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的15日内提出，甲方有权审核并协商确定最终价格。

　2、关联交易协议签署情况

　圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

　（1）协议签署日期：2015年3月21日

　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　（五）代付水电费的关联交易

　1、关联交易主要内容

　（1）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。

　（2）交易价格：实际用水电量×具体价款

　（3）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。

　2、关联交易协议签署情况

　本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》

　（1）协议签署日期：2015年3月21日

　（2）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方董事会审议通过后生效。

　（3）协议有效期：本协议有效期为1年，自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　（一）采购包装制品

　1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。

　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象木业（阜阳）有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　（二）接受劳务

　1、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　（三）销售中高密度纤维板、刨花板

　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司向江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　（四）受托销售木门、衣柜

　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。

　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　（五）代付水电费

　1、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。

　2、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

　3、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、独立董事意见

　1、独立董事事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的2015年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计2015年度日常关联交易事项。

　2、独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司3名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

　上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

　综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

　六、备查文件

　1、本公司六届二次董事会决议；

　2、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

　3、日常关联交易协议。

　大亚科技股份有限公司董事会

　二0一五年三月二十四日

　证券代码：000910 证券简称：大亚科技 公告编号：2015—023

　大亚科技股份有限公司

　关于商标使用许可的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、2015年3月21日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）、镇江大亚家居有限公司（以下简称“大亚家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门、美诗家居和大亚家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的0.1%计收商标许可使用费。

　2、合雅木门、美诗家居和大亚家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）下属的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　3、公司于2015年3月21日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、马云东先生均已回避，其余7位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获7票同意，0票反对、0票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

　4、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）江苏合雅木门有限公司

　1、基本情况

　关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：10,000万元人民币，税务登记证号码：321181676366002，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

　2014年度，该公司实现营业收入82,836万元，净利润3,992万元，截止2014年12月31日，该公司净资产33,253万元（未经审计）。

　2、构成何种具体关联关系的说明

　合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（二）江苏美诗整体家居有限公司

　1、基本情况

　关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：6,000万元人民币，税务登记证号码：321181692139782，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

　2014年度，该公司实现营业收入66,144万元，净利润3,952万元，截止2014年12月31日，该公司净资产19,288万元（未经审计）。

　2、构成何种具体关联关系的说明

　江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）镇江大亚家居有限公司

　1、基本情况

　关联方名称：镇江大亚家居有限公司，注册地址：句容经济开发区新122省道以北（黄梅段）黄梅立交以东200米处，企业性质：有限责任公司，法定代表人：周英学，注册资本：1,000万元人民币，税务登记证号码：321123302070194，主营业务为厨房设备、家具销售等。主要股东为大亚科技江苏有限公司和冯小虎。

　2014年度，该公司实现营业收入840万元，净利润-248万元，截止2014年12月31日，该公司净资产752万元（未经审计）。

　2、构成何种具体关联关系的说明

　镇江大亚家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份25,136.72万股，占本公司总股本的47.65%。构成《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　三、关联交易标的基本情况

　圣象集团许可合雅木门、美诗家居、大亚家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“POWER DEKOR”及文字和图形的组合商标）。

　四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

　（一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第19类，许可使用的区域为中国。

　2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

　4、乙方应在每个会计年度结束后的30个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的0.1%向甲方支付商标专用权许可使用费。

　5、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

　6、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

　（二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

　1、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第19类，许可使用的区域为中国。

　2、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

　3、本协议项下商标的许可使用期限为1年，自2015年1月1日至2015年12月31日。合同