证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-008

　锦州港股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　◆ 本次权益变动不触及要约收购

　◆ 本次权益变动未使公司股东发生变化

　2015年3月23日，锦州港股份有限公司（以下简称“本公司”）接到股东西藏天圣交通发展投资有限公司（以下简称“西藏天圣”）的通知，西藏天圣的控股股东中国中小企业投资有限公司（以下简称“中小企业”）分别与西藏盛勃投资有限公司（以下简称“西藏盛勃”）和西藏煜东投资有限公司（以下简称“西藏煜东”）签署了《中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》和《中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏煜东投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》，转让其所持有的西藏天圣股权。

　现就上述股权转让事宜公告如下：

　一、股权转让概述

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占锦州港总股本的7%。股权转让前，中小企业通过持有西藏天圣100%股权，间接持有锦州港7%股权。

　中小企业将其持有西藏天圣的100%股权分别按51%和49%比例转让给西藏盛勃和西藏煜东后，西藏盛勃通过持有西藏天圣51%的股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份表决权的控制权，而西藏煜东间接持有锦州港3.43%的股权。

　二、股权转让未对本公司股权结构产生影响

　上述股权转让后，西藏天圣持有本公司的股份的数量、比例无变化，其股东由持股100%的中小企业变更为持股51%的西藏盛勃和持股49%的西藏煜东。

　三、所涉及后续事项

　上述权益变动信息披露义务人中小企业、西藏盛勃分别编制了《简式权益变动报告书》，并出具《授权委托书》，委托本公司代为披露上述权益变动的相关事项。本公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所信息披露的有关规定及上述权益变动实际进展情况，决定将信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》与本公司关于股东权益变动的提示性公告同时披露（详见公司于2015年3月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站刊登的《简式权益变动报告书》）。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年3月24日

　备查文件

　1、中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议；

　2、中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏煜东投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议。

　锦州港股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司的名称：锦州港股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：锦州港/锦港B股

　股票代码：600190/900952

　信息披露义务人名称：西藏盛勃投资有限公司

　住所：西藏达孜县工业园区

　通讯地址：西藏达孜县工业园区

　权益变动性质：增加

　签署日期：2015年3月23日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份；

　四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况：

　公司名称：西藏盛勃投资有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册地址：西藏达孜县工业园区

　法定代表人：尚精精

　注册资本：1000万元

　营业执照号：540126200000885

　组织机构代码证号码：09577003-1

　成立日期：2014年3月25日

　营业期限：2014年3月25日至2044年3月24日

　税务登记证号码：藏国税字 540126095770031号

　经营范围：投资管理、资产管理、委托经营管理；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；酒店管理；企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问；投资顾问；会议服务、承办展览展示活动；文化活动策划；技术开发、咨询、转让及技术服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目）。

　主要股东：尚精精

　通讯地址：西藏达孜县工业园区

　邮政编码：850000

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截止本报告书签署日， 信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 持股目的

　一、本次权益变动目的

　西藏盛勃根据自身发展战略及相关规划，通过资本市场进一步优化资源配置、完善企业投资布局和产业功能升级，从而促进公司长远发展。拟受让中小企业持有的西藏天圣51%的股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份的表决权的控制权。

　二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

　西藏盛勃未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露人义务及审批程序。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。

　截至本报告签署日，西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通Ａ股股份，占上市公司总股本的7%。本次股权转让前，中国中小企业投资有限公司通过100%持有西藏天圣股权间接持有锦州港7%股份的表决权的控制权。

　本次股权转让后，信息披露义务人西藏盛勃通过持有西藏天圣51%的股权，间接持有锦州港3.57%的股权，并拥有锦州港7%股份的表决权的控制权。

　二、转让协议的主要内容

　转让方：中国中小企业投资有限公司

　受让方：西藏盛勃投资有限公司

　转让标的： 中小企业持有的本公司股东西藏天圣51%股权

　1、根据协议的约定，中小企业同意将其持有西藏天圣51%的股权转让给西藏盛勃；西藏盛勃同意受让中小企业所持西藏天圣之标的股权。

　2、截至协议签订之日，中小企业对西藏天圣拥有应收债权231,584,856.88元。西藏天圣将其对中小企业的应付债务118,108,277.01元转让给西藏盛勃,中小企业同意此次债务转让。在债务转让之后，西藏天圣欠付西藏盛勃118,108,277.01元，西藏天圣应于本协议签订之日起一年内向西藏盛勃支付。

　3、自交易完成（即西藏天圣股权变更登记手续办理完毕并获换发新的企业法人营业执照）之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损；自本协议签订之日起至交易完成之日（不含本日），西藏天圣的相应经营利润或亏损由转让方享有和承担。

　股权转让的总价款及其支付

　1、转让方与受让方经协商确定，本次股权转让的总价款为142,108,277.01元。具体包括：（1）西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款2400万元；（2）同时，西藏盛勃应向中小企业偿还债务118,108,277.01元；

　2、股权转让总价款的支付方式如下：

　（1）在本协议签订之日起10日内，西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款1200万元；

　（2）在标的股权变更登记至受让方名下之日起30日内，西藏盛勃应向中小企业支付剩余股权转让款1200万元；

　（3）西藏盛勃应依据西藏天圣与中小企业签订的《借款协议》中约定的还款期限向中小企业偿还债务118,108,277.01元。

　生效条件：协议由双方盖章，并于协议文首载明的签订日期生效。

　三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占上市公司总股份的7%，自2013年12月19日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　截止本报告签署日，西藏天圣将其持有的锦州港限售流通股140,000,000股（占总股本的6.99%）质押给中泰信托有限责任公司。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动前6个月内没有通过证券交易所的证券交易或协议方式交易买卖上市公司的股权的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、西藏盛勃的企业法人营业执照复印件；

　2、西藏盛勃董事及主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；

　3、中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司与之股权转让协议。

　二、备查文件置备地点：

　锦州港董监事会秘书处办公室

　通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

　邮编：121007

　联系电话：0416-3586462

　传真：0416-3582431

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息义务披露义务人（盖章）：西藏盛勃投资有限公司

　法定代表人（或授权代表人）:尚精精

　签署日期：2015年3月23日

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　锦州港股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：锦州港股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：锦州港/锦港B股

　股票代码：600190/900952

　信息披露义务人名称：中国中小企业投资有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路甲23号

　通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　权益变动性质：减少

　签署日期：2015年3月23日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、信息披露义务人本次在锦州港股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件是《中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》、《中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏煜东投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议》生效。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：中国中小企业投资有限公司

　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　法定代表人：刘恩祥

　注册资本：18552万元

　营业执照注册号码：110000009755853

　组织机构代码证号码：10001230-8

　公司类型：其他有限责任公司

　主要经营范围：中小企业资产重组的策划、咨询；中小企业融资担保；中小企业工业小区及中小城镇的的规划、开发、建设；房地产开发与经营；中小企业创业投资、实业投资项目的投资；中小企业创业投资、实业项目的投资；中小企业的技术开发、技术服务及技术咨询；中小企业信息网络技术的开发与研究；中小企业生产和建设所需的物资、商品的储运、租赁和销售（国家有专项专营规定的除外）；纺织品的销售；与上述业务有关的投资开发咨询、人才技术培训、高新技术开发和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　经营期限：1992年11月24日至2027年11月23日

　税务登记证号码: 京税证字110105100012308

　主要股东情况：北京农森生物科技有限公司（持股比例94.61%）、北京晟德隆峰国际旅游开发有限公司（持股比例5.39%）

　通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　邮政编码：100036

　成立日期：1992年11月24日

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　截止本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 信息披露义务人权益变动目的

　信息披露义务人本次转让其持有的西藏天圣100%股份，并无意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占锦州港总股本的7%。信息披露义务人通过持有西藏天圣100%股权，间接持有锦州港7%股权。

　本次股权转让交易完成后，西藏盛勃、西藏煜东分别持有西藏天圣51%和49%股份，西藏盛勃成为西藏天圣的控股股东，信息披露义务人中小企业不再持有西藏天圣股份。

　二、《股权转让协议》（一）的主要内容

　转让方：中国中小企业投资有限公司

　受让方：西藏盛勃投资有限公司

　转让标的： 中小企业持有的本公司股东西藏天圣51%股权

　1、根据协议的约定，中小企业同意将其持有西藏天圣51%的股权转让给西藏盛勃；西藏盛勃同意受让中小企业所持西藏天圣之标的股权。

　2、截至协议签订之日，中小企业对西藏天圣拥有应收债权231,584,856.88元。西藏天圣将其对中小企业的应付债务118,108,277.01元转让给西藏盛勃,中小企业同意此次债务转让。在债务转让之后，西藏天圣欠付西藏盛勃118,108,277.01元，西藏天圣应于本协议签订之日起一年内向西藏盛勃支付。

　3、自交易完成（即西藏天圣股权变更登记手续办理完毕并获换发新的企业法人营业执照）之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损；自本协议签订之日起至交易完成之日（不含本日），西藏天圣的相应经营利润或亏损由转让方享有和承担。

　股权转让的总价款及其支付

　1、转让方与受让方经协商确定，本次股权转让的总价款为142,108,277.01元。具体包括：（1）西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款2400万元；（2）同时，西藏盛勃应向中小企业偿还债务118,108,277.01元；

　2、股权转让总价款的支付方式如下：

　（1）在本协议签订之日起10日内，西藏盛勃应向中小企业支付股权转让款1200万元；

　（2）在标的股权变更登记至受让方名下之日起30日内，西藏盛勃应向中小企业支付剩余股权转让款1200万元；

　（3）西藏盛勃应依据西藏天圣与中小企业签订的《借款协议》中约定的还款期限向中小企业偿还债务118,108,277.01元。

　生效条件：协议由双方盖章，并于协议文首载明的签订日期生效。

　三、《股权转让协议》（二）的主要内容

　转让方：中国中小企业投资有限公司

　受让方：西藏煜东投资有限公司

　转让标的： 中小企业持有的本公司股东西藏天圣49%股权

　1、根据协议的约定，中小企业同意将其持有西藏天圣49%的股权转让给西藏煜东；西藏煜东同意受让中小企业所持西藏天圣之标的股权。

　2、截至协议签订之日，中小企业对西藏天圣拥有应收债权231,584,856.88元。中小企业同意西藏天圣将其对中小企业的到期应付债务113,476,579.87元转让给西藏煜东,中小企业同意此次债务转让。在债务转让之后，西藏天圣欠付西藏煜东113,476,579.87元，西藏天圣应于本协议签订之日起一年内向西藏煜东支付。

　3、自交易完成（即西藏天圣司股权变更登记手续办理完毕并获换发新的企业法人营业执照）之日起，受让方即依据本协议享有与该协议股权有关的一切权利并承担相应义务，享有西藏天圣的经营利润或亏损；自本协议签订之日起至交易完成之日（不含本日），西藏天圣的相应经营利润或亏损由转让方享有和承担。

　股权转让的总价款及其支付

　1、转让方与受让方经协商确定，本次股权转让的总价款为136,476,579.87元。具体包括：（1）西藏煜东应向中小企业支付股权转让款2300万元；（2）同时，西藏煜东应向中小企业偿还债务113,476,579.87元。

　2、 股权转让总价款的支付方式如下：

　（1）在本协议签订之日起10日内，西藏煜东应向中小企业支付股权转让款1150万元；

　（2）在标的股权变更登记至受让方名下之日起30日内，西藏煜东应向中小企业支付剩余股权转让款1150万元；

　（3）西藏煜东应依据西藏天圣与中小企业签订的《借款协议》中约定的还款期限向中小企业偿还债务113,476,579.87元。

　生效条件：协议应由双方盖章，并于协议文首载明的签订日期生效。

　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　西藏天圣持有锦州港140,160,405股有限售条件流通A股股份，占上市公司总股份的7%，自2013年12月19日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　截止本报告签署日，西藏天圣将其持有的锦州港限售流通股140,000,000股（占总股本的6.99%）质押给中泰信托有限责任公司。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易或协议方式买卖锦州港股票。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、中小企业的企业法人营业执照复印件；

　2、中小企业的董事及主要负责人名单及身份证明文件；

　3、中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏盛勃投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议；

　4、中国中小企业投资有限公司（转让方）与西藏煜东投资有限公司（受让方）关于西藏天圣交通发展投资有限公司之股权转让协议。

　二、备查文件置备地点：

　锦州港董监事会秘书处办公室

　通讯地址：辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街一段1号

　邮编：121007

　联系电话：0416-3586462

　传真：0416-3582431

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中国中小企业投资有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）： 刘恩祥

　日期：2015年3月23日

　附表一

　简式权益变动报告书

　■