本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）完成了《公司限制性股票与股票期权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　一、限制性股票与股票期权授予的基本情况

　（一）公司限制性股票与股票期权激励计划概况

　1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事发表了独立的同意意见，监事会对激励名单进行了核实。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

　2、2014年10月21日，公司获悉报送的激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。

　3、2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。

　（二）授予的具体情况

　1、限制性股票与股票期权的授予日：2015年3月4日

　2、授予对象和数量

　（1）本次限制性股票的授予对象和数量

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　（2）本次股票期权的授予对象和数量

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　3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股

　4、授予/行权价格：

　（1）本次限制性股票的授予价格：5.64元/股。

　（2）本次股票期权的行权价格：11.41元/股。

　5、行权/解锁安排

　本次授予的限制性股票/股票期权自授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。具体解锁/行权安排如下表所示：

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　在解锁/行权期内，若当期达到解锁/行权条件，激励对象可对相应比例的限制性股票/股票期权申请解锁/行权。未按期申请解锁/行权的部分不再解锁/行权，并由公司回购注销；若解锁/行权期内任何一期未达到解锁/行权条件，则当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权不得解锁/行权，并由公司回购注销。

　6、行权/解锁条件

　（1）公司业绩考核要求

　本次股权激励计划授予的限制性股票/股票期权分三期解锁/行权，解锁/行权考核年度分别为2015年度、2016 年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：

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　本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　（2）个人绩效考核为合格

　根据公司制定的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在解锁/行权的上一年度考核结果为“合格”时，才能全额解锁/行权当期限制性股票/股票期权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权的解锁/行权权利，其当期可解锁/行权的限制性股票/股票期权由公司统一回购注销。

　二、限制性股票授予登记完成情况

　（一）授予登记具体情况

　经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年3月20日完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作，具体情况如下：

　1、限制性股票授予日：2015年3月4日；

　2、限制性股票的授予对象：公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计168人

　3、限制性股票授予价格：5.64元/股；

　4、限制性股票的授予数量：1,439.50万股；

　5、本次限制性股票的激励对象：

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　本次限制性股票的激励对象名单与公司于2015年3月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单》一致。

　（二）限制性股票认购资金的验资情况

　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月12日出具了广会验字[2015]G14040440013号验资报告，审验了公司截至2015年3月11日止新增注册资本（股本）实收情况，认为：经我们审验，截至2015年3月11日止，贵公司已收到田丽等168名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币捌仟壹佰壹拾捌万柒仟捌佰元整，其中：新增注册资本（实收资本（股本））人民币壹仟肆佰叁拾玖万伍仟元整，其余人民币陆仟陆佰柒拾玖万贰仟捌佰元整作为资本公积。

　（三）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、授予股份限售期安排、股份变动及每股收益调整情况

　1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期 ：2015年3月24日

　2、授予股份限售期的安排：

　本次限制性股票自授予日起锁定，分别适用不同的锁定期（12个月、24个月和36个月）。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。解锁安排如下表所示：

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　3、本次授予限制性股票后股份变动情况

　(单位：股)

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　4、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由1,069,997,380股增加至1,084,392,380股，导致公司股东持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东广州市海灏投资有限公司持有公司650,420,971股股份，占公司总股本的60.79%；本次授予完成后，广州市海灏投资有限公司持有公司股份数量不变，持股比例变更为59.98%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　5、本次限制性股票授予后，按新股本1,084,392,380股摊薄计算，公司2013年度每股收益为0.31元。

　（四）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　（五）本次增发限制性股票的募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　三、股票期权授予登记完成情况

　（一）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年3月20日完成了股权激励计划的股票期权授予登记工作，期权简称：海大JLC3，期权代码：037686

　（二）授予具体情况

　1、股票期权授权日：2015年3月4日；

　2、股票期权授予对象：公司中层管理人员及核心业务（技术）人员共291人。

　3、股票期权行权价格：11.41元/股；

　4、股票期权授权数量：1,042.50万份；

　5、股票期权有效期：自股票期权授权日起48个月；

　6、股票期权的行权安排

　授予的股票期权自授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：

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　在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销。

　（三）股票期权登记完成情况

　1、期权简称：海大JLC3；

　2、期权代码：037686

　3、股票期权的激励对象

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　本次股票期权的激励对象名单与公司于2015年3月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单》一致。

　特此公告。

　广东海大集团股份有限公司董事会

　二O一五年三月二十三日