证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-003

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2015年3月17日在湖南省长沙市开福区金泰路199号世纪金源大饭店三楼召开，本次董事会已于2014年3月13日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长高毅先生召集并主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场和通讯方式召开，其中，董事石铁军以通讯方式参加会议。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为339,128,971.13元。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-004

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权 0票。

2、审议通过了《关于使用“补充流动资金”项目中部分资金用于补充公司流动资金的议案》；

同意公司使用“补充流动资金”项目中的 11,500.00万元用于补充公司流动资金。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-005

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于变更募集资金使用实施方式的议案》；

同意公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

5、审议通过了《修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-008

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-009

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015年3月18日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-004

益丰大药房连锁股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，公司于2015年2月10日发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股，每股发行价为19.47元，募集资金总额为778,800,000.00元，扣除发行费用53,423,000.00元后，募集资金净额为725,377,000.00元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

经公司第一届董事会第七次会议、第十八次会议、第二届董事会第三次会议、第四次会议审议通过，以及2012年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会批准，本公司拟向社会公众公开发行人民币A股普通股不超过4,000万股，扣除发行费用后的募集资金将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资 （万元）	拟使用募集资金投资额 （万元）
营销网络建设项目	61,588.21	61,075.00
补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金	20,000.00	11,500.00
合计	81,588.21	72,575.00

如果实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。

若因经营需要、市场竞争或证监会审核周期等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司或子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

三、募投项目的资金投入和资金置换情况

截至2015年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“营销网络建设项目”的实际投资金额为339,128,971.13元，全部由公司以自筹资金预先投入。实际投入的时间为2012年2月3日至2015年2月28日，具体情况如下：

项目名称	项目总投资（万元）	拟使用募集资金投资额（万元）	自筹资金实际投入金额（元）	占总投资的比例(%)
营销网络建设项目	61,588.21	61,075.00	339,128,971.13	55.06
合计	61,588.21	61,075.00	339,128,971.13	55.06

四、履行的审议程序及专项意见

根据公司募投项目的实际情况，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行了见证，并出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

公司于2015年3月17日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金339,128,971.13元置换预先已投入的自筹资金。

公司于2015年3月17日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金339,128,971.13元置换预先已投入的自筹资金。

公司独立董事出具了《益丰大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

五、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

本保荐机构同意公司本次使用募集资金339,128,971.13元置换预先投入的自筹资金的事项。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015 年 3 月18日

股票代码：603939 股票简称：益丰医药 公告编号：2015-005

益丰大药房连锁股份有限公司关于使用“补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金”补充公司流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司首次公开发行股票募集资金及相关存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，公司于2015年2月10日发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股每股发行价为19.47元，募集资金总额为778,800,000.00元，扣除发行费用53,423,000.00元后，募集资金净额为725,377,000.00元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。

二、相关审议程序

2014年4月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目投资额度及进度的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，增加了 “补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金”项目，并授权董事会办理以下与本次及上市相关的具体事宜。2015年1月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《公司首次公开发行股票募集资金变更的议案》，对公司首次公开发行股票募集资金的使用计划进行了调整，增加了“补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金”项目，项目总资金需求20,000.00万元，拟使用募集资金投资额为11,500.00万元。

2015年3月17日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用“补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金”补充公司流动资金的议案》，同意使用“补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金”补充公司流动资金11,500.00万元。

三、本次使用补充流动资金的说明

随着公司经营规模的不断扩大，对流动资金的需求日益增加，公司使用“补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金” 11,500.00万元补充公司流动资金。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2015年3月18日

证券代码:603939 证券简称:益丰医药 公告编号:2015-006

益丰大药房连锁股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营的情况下,公司决定使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品,增加公司收益。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，公司于2015年2月10日发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股，每股发行价为19.47元，募集资金总额为778,800,000.00元，扣除发行费用53,423,000.00元后，募集资金净额为725,377,000.00元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。

二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2015年2月28日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为339,128,971.13元。同时，根据公司股东大会的授权，公司划拨募集资金11,500.00万元用于补充公司流动资金。在上述置换及补充流动资金划拨后，公司募集资金余额为271,248,028.87元。

结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

(一)资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

(二)理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财产品

(三)决议有效期

该决议自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

(四)具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

(五)信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

(六)关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、风险控制

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品,风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序,确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行,确保理财资金安全。拟采购的具体措施如下:

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以闲置的募集资金进行保本型的投资理财业务,通过进行保本型的短期理财,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

六、公告前十二个月内购买理财产品情况

公告前十二个月内公司未发生购买理财产品情况。

七、独立董事意见

公司独立董事认为:公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币25,000.00万元万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

八、监事会意见

公司监事会认为:此次事项必要审批程序,用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币25,000.00万元万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

九、保荐机构的专项意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015年3月18日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-007

益丰大药房连锁股份有限公司

关于变更募集资金使用实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、调整募集资金项目实施方式概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕190号文核准，公司于2015年2月10日发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股，每股发行价为19.47元，募集资金总额为778,800,000.00元，扣除发行费用53,423,000.00元后，募集资金净额为725,377,000.00元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户中。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于2015年2月13日出具了天健验[2015]2-6号《验资报告》。

二、募集资金实施方式调整的具体原因

公司自2012年3月向中国证监会上报首次公开发行股票申请材料到本次公开发行股票完成将近三年时间中，为推进项目顺利快速实施，公司陆续通过自筹资金投入募投项目的建设，项目实施进度已经达到项目总投资的55%左右，对公司下属子公司上海益丰、江苏益丰及江西益丰等三家子公司进行一次性增资的必要性大大降低。鉴于项目实施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求等原因，将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更以股东借款或委托贷款的方式实施。

三、募集资金实施方式调整的具体内容

1、原实施方式：营销网络建设项目中，公司下属子公司江苏益丰、江西益丰、上海益丰负责实施的部分由公司向三家子公司增资的方式实施。

2、变更后的实施方式为：营销网络建设项目中，公司全资子公司江苏益丰、江西益丰负责实施的部分由公司分别向两家全资子公司提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限 3 年，借款金额分别以两家子公司负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。

营销网络建设项目中，公司下属控股子公司上海益丰负责实施部分由公司向上海益丰提供委托贷款的方式实施，委托贷款期限3年，银行委托贷款利率参考同期市场贷款（至少不低于当期人民银行基准利率 ），银行委托贷款的额度以上海公司负责实施的募集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。

江苏益丰、江西益丰以及上海益丰的执行董事和股东或股东会，已就上述借款事项及委托贷款事宜进行了审议，并形成相关决议，同意上述实施方式的变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次部分募集资金实施方式的变更，是基于项目实施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司此次部分募集资金实施方式的变更，是基于项目实施进度的具体情况、零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求。该项议案的审议程序符合公司章程和有关法律法规的规定，遵循了公开和诚信的原则，符合公司的产业发展战略及全体股东和公司的利益。

六、保荐机构的意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次变更募集资金使用实施方式不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。

公司本次变更募集资金使用实施方式事项已经第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015年3月18日

证券代码:603939 证券简称:益丰医药 公告编号:2015-008

益丰大药房连锁股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰连锁股份股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

公司股票于2015年2月17日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2015年第一次临时股东大会审议。通过后公司将按照湖南省工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

修订后的《公司章程（201年月修订）》将报湖南省工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第三条：

公司于[●]年[●]月[●]日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股[●]股，并于[●]年[●]月[●]日在上海证券交易所上市。

现修订为：

公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向公众发行人民币普通股4,000万股，并于2015年2月17日在上海证券交易所上市。

原第六条：

公司注册资本为人民币[●]万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币16,000万元。

原第十三条：

经依法登记，公司的经营范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；门诊部、诊所医疗服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；II类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和III类：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；书报刊；食盐；I类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、酒类的零售；票务服务（涉及行政许可的项目凭许可证或资质证经营）

现修订为：

经依法登记，公司的经营范围为：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品零售（药品经营许可证有效期至2019年3月26日）；Ⅱ类医疗器械（不含6840体外诊断试剂）和Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6866-1医用高分子材料及制品零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年8月11日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2017年8月13日）；保健食品零售（限保健食品经营企业经营许可登记表备案品种）；书报刊零售（出版物经营许可证有效期至2017年3月11日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2016年10月24日），Ⅰ类医疗器械、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、粮食、蛋类的零售；票务服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；诊所服务（限分支机构凭医疗机构执业许可证经营）；柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询与促销服务（以上商品涉及配额、许可证管理的按国家有关规定办理）。

原第十九条：

公司股份总数为[●]万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。

现修订为：

公司股份总数为16,000万股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1元。

原第八十九条：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修订为：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

原第二百一十三条：

本章程经股东大会审议通过，并经主管商务部门批准后，于公司在上海证券交易所上市之日起实施。

现修订为：

本章程经公司股东大会审议通过之日起实施，章程修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批准后施行。

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2015年3月18日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-009

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2015年4月2日

本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月2日 14 点 00 分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2015年4月1日

至2015年4月2日

投票时间为：2015年4月1日下午15:00-4月2日下午15:00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》	√
2	《关于变更募集资金使用实施方式的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司2015年3月17日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)网络投票注意事项。

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年4月1日下午15:00-4月2日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委

托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603939	益丰药房	2015/3/26

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）

条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计2小时，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：王付国、罗功昭 电话：0731-89953989 传真：0731-89953979

3、联系地址：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园办公楼四楼 邮编：410013

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2015年3月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

公司第二届董事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	……	?	?	?
2	……	?	?	?
…	……	?	?	?

序号		累积投票议案名称		投票数
1	……
2	……
…	……

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603939 证券简称:益丰药房 公告编号:2015-010

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况 益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2015年3月17日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼召开。益丰大药房连锁股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席 先生召集并主持,会议应出席 3 人,实际出席 3 人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。 监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为339,128,971.13元。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-004

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权 0票。

2、审议通过了《关于使用“补充流动资金”项目中部分资金用于补充公司流动资金的议案》；

同意公司使用“补充流动资金”项目中的 11,500.00万元用于补充公司流动资金。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-005

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于变更募集资金使用实施方式的议案》；

同意公司将“营销网络建设项目”中各子公司负责实施部分的实施方式由公司向子公司增资方式变更为以股东借款或银行委托贷款的方式实施。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司监事会

2015年3 月 17日