本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次注销类型：限制性股票

2、本次注销限制性股票授予日期：2011年9月16日

3、本次注销限制性股份占注销前总股本比例：0.08%

4、本次注销限制性股票的数量：379080股

5、本次注销涉及人数：10人

6、限制性股票回购价格为7.09元

一、公司股权激励计划简述及限制性股票注销的依据

1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。股票期权行权价格为28.98元，限制性股票价格为14.63元。本次股票期权和限制性股票授予日为2011年9月16日。

5、公司于2011年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。

6、公司于2012年11月15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

7、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

8、2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

9、2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及12人。限制性股票回购价格为9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。根据激励计划，预留部分应于首次授予后的一年内授予，故预留部分24万份期权无效。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权0万份，股票期权价格19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。

10、2013年6月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告了《关于完成工商变更登记的公告》。

11、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第四十八次、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

12、公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第二个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

13、2013年11月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

14、2014年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权148.938万份、限制性股票32.58万股的注销。其中股票期权涉及47人、限制性股票涉及11人。限制性股票回购价格为9.42元，回购数量占回购前总股本0.09%。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权261.732万份，预留股票期权0万份，股票期权价格18.99元，限制性股票58.32万股，限制性股票价格9.42元。

15、2014年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。2014年12月11日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

二、本次注销完成情况

2015年3月18日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票37.908万股的注销。限制性股票涉及10人，限制性股票回购价格为7.09元，注销数量占注销前总股本0.08%。

本次注销后股权激励计划继续实施，剩余的限制性股票的数量及价格为：授予的限制性股票37.908万股，限制性股票价格7.09元。

三、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

1、自公司推出股权激励计划以来，公司经营情况发生较大变化，第三个行权期考核目标为2013年净利润应不低于21198.19万元，2013年公司实现净利润6198.76万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第三个行权期的限制性股票失效，本次总计限制性股票37.908万股失效。

2、公司《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》等相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。

3、本次回购注销限制性股票需支付现金2,687,677.2元。截至2014年6月30日，公司合并报表货币资金余额为227,478,585.04元，其中母公司货币资金余额8,315,846.04元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

基于以上理由，我们认为：公司本次关于限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。同意限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

四、公司监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会全体成员审核后认为，本次关于限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

五、信达律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票的法律意见书

信达律师认为，本次回购并注销部分已授予限制性股票的调整方法、回购数量及回购价格均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

股东 名称	实收资本（股本）
	变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
一、有限售条件股份
（一）内资持股	758,160.00	0.17	222,420.00	980,580.00	0.21
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股	758,160.00	0.17	222,420.00	980,580.00	0.21
其中：股权激励限售股	758,160.00	0.17	-379,080.00	379,080.00	0.08
高管锁定股			601,500.00	601,500.00	0.13
（二）外资持股	120,978,000.00	26.33		120,978,000.00	26.09
1、境外法人持股
2、境外自然人持股	120,978,000.00	26.33		120,978,000.00	26.09
小计	121,736,160.00	26.50	222,420.00	121,958,580.00	26.31
二、无限售条件流通股份
境内上市的人民币普通股	337,662,000.00	73.50	3,986,320.00	341,648,320.00	73.69
小计	337,662,000.00	73.50	3,986,320.00	341,648,320.00	73.69
合计	459,398,160.00	100.00	4,208,740.00	463,606,900.00	100.00

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

2015年3月19日