证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-009

上海新时达电气股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2015年3月18日上午9:00在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年3月8日以电话通知方式送达到全体董事。本次会议由董事长纪德法先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。董事会秘书与证券事务代表出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：

一、《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。并提请股东大会予以审议通过。

《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的公告》

详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会已分别就上述事项发表明确同意意见。

二、《关于聘任蔡亮先生为公司常务副总经理的议案》

任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

公司董事会提名委员会、独立董事已分别就上述事项作出提案和发表明确同意意见。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

三、《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。并提请股东大会予以审议通过。

《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2015年4月15日下午14:00 在上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2015年第一次临时股东大会。

《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9名赞成，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年3月19日

附：

蔡亮先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月出生，哈尔滨工业大学工程硕士，高级工程师。1995年—1997年就职于上海金机集团担任工程师；1997年—2008年8月就职于上海新时达电气有限公司，历任开发工程师、开发部经理、技术研发中心副主任等职；2008年8月5日，经上海新时达电气股份有限公司第一次股东大会选举，担任公司第一届董事会董事，任期三年。2011年7月11日，经上海新时达电气股份有限公司2011年第三次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年。2014年10月14日，经上海新时达电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会董事，任期三年。同日召开的第三届董事会第一次会议聘任蔡亮先生为公司副总经理。

蔡亮先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司股票5,423,653股，占总股本1.38%。其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-010

上海新时达电气股份有限公司

关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新时达”）于2015年3月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、交易概述

1、公司及公司全资子公司深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）与上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）签署了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司及众为兴共计支付现金6229.15万元受让晓奥享荣32.7850%的股权，同时公司与众为兴以现金方式对晓奥享荣增资7,062.9592万元，此次交易完成后，公司及众为兴将合计持有晓奥享荣51%股权。

2、本次股权收购事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，该事项尚须提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

3、本次股权收购事项不涉及职工安置问题、不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、王伟鑫，男，中国国籍，身份证号码为31010319470620****；

2、田永鑫，男，中国国籍，身份证号码为23070319720716****；

3、马慧仙，女，中国国籍，身份证号码为15010219740108****；

4、杨 斌，男，中国国籍，身份证号码为41022419800307****；

5、王正锋，男，中国国籍，身份证号码为34222519791006****；

6、乐 杨，男，中国国籍，身份证号码为31011219820421****；

7、上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）

注册号：310114002849346

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市嘉定区南翔镇嘉好路800号6幢1层B区1127室

执行事务合伙人：田永鑫

经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询、从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）系由田永鑫与马慧仙出资组建的有限合伙企业，其中田永鑫占有90%的权益，马慧仙占有10%的权益。

交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。同时，交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

（1）企业名称：上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

（2）注册号：310000400015660

（3）企业类型：有限责任公司（国内合资）

（4）住所：上海市闵行区顾戴路3100号

（5）法定代表人：王伟鑫

（6）注册资本：人民币1200万元整

（7）成立日期：1992年6月9日

（8）经营范围：设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（9）本次股权交易前晓奥享荣的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	股权比例
1	王伟鑫	357.42	29.7850%
2	田永鑫	210.42	17.5350%
3	杨 斌	107.94	8.9950%
4	马慧仙	104.58	8.7150%
5	王正锋	35.70	2.9750%
6	乐 杨	23.94	1.9950%
7	上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）	360.00	30.0000%
合计		1,200.0000	100.0000%

2、目标公司主营业务

汽车智能化柔性焊接生产线，多功能机器人滚边系统，机器人柔性工作单元，机器人及其周边标准系统设备，专用成套设备，柔性传输装置等成套系统等设计、研发、生产及销售。

3、目标公司主要财务数据

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，晓奥享荣近两年又一期财务状况如下（合并报表；单位：元）：

财务指标	2015年1月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	408,932,304.89	372,965,762.46	282,018,055.05
总负债	406,056,458.80	378,858,464.50	298,547,465.39
净资产	2,875,846.09	-5,892,702.04	-16,529,410.34
财务指标	2015年1月	2014年度	2013年度
营业收入	27,227,699.32	155,121,458.40	286,185,534.83
营业利润	10,345,441.89	12,089,232.46	10,133,261.90
净利润	8,768,548.13	10,636,708.30	8,840,698.80

相关《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

4、目标公司其他经营状况

（1）截至2015年1月31日，目标公司已签约尚未履行完毕的销售订单金额(不含税)合计人民币46156.64万元。

（2）报告期内，目标公司的前五大客户情况如下：

客户名称	报告期销售总金额 （2013年1月1日至2015年1月31日）
长城汽车及其附属单位	7994.87万元
辽宁曙光及其附属单位	7662.39万元
重庆力帆及其附属单位	5582.05万元
一汽集团及其附属单位	3349.85万元
比亚迪及其附属单位	3160.61万元

此外，目标公司的重要客户还包括广汽集团、海斯坦普、北汽福田、宇通客车、吉利汽车、福迪汽车、长丰汽车、上汽汇众、上汽通用等。

四、交易协议的主要内容

1、本次交易的方式

（1）本次股权转让的方式

新时达、众为兴以支付现金的方式购买王伟鑫、田永鑫、马慧仙以及杨斌（上述四名自然人合称为“转让方”）持有的晓奥享荣合计32.7850%的股权，具体受让情况如下：

转让方	受让方	转让股权比例	原出资额（万元）	转让对价（万元）
王伟鑫	众为兴	15.0000%	180.0000	2850.0000
王伟鑫	新时达	14.7850%	177.4200	2809.1500
田永鑫		1.0000%	12.0000	190.0000
马慧仙		1.0000%	12.0000	190.0000
杨 斌		1.0000%	12.0000	190.0000
合计		32.7850%	393.4200	6,229.1500

（2)本次增资方式

本次股权转让同时，新时达、众为兴以现金方式对晓奥享荣增资7,062.9592万元（其中：446.0816万元计入晓奥享荣的注册资本，剩余6,616.8776万元计入晓奥享荣的资本公积），取得晓奥享荣新增的27.0996%的股权。

新时达、众为兴各自增资的金额如下：

转让方		增资金额（万元）		计入注册资本金额（万元）		计入资本公积金额（万元）
新时达	3,397.2193		214.5612		3,182.6581
众为兴	3,665.7399		231.5204		3,434.2195
合计	7,062.9592		446.0816		6,616.8776

（3）本次交易完成后的股权结构

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	股权比例
1	新时达	427.9812	26.0000%
2	众为兴	411.5204	25.0000%
3	田永鑫	198.4200	12.0541%
4	马慧仙	92.5800	5.6243%
5	杨 斌	95.9400	5.8284%
6	王正锋	35.7000	2.1688%
7	乐 杨	23.9400	1.4544%
8	上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）	360.0000	21.8701%
合计		1,646.0816	100.0000%

2、本次交易价格

根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2015]沪第0143号《上海新时达电气股份有限公司拟收购上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益

价值评估报告》（以下简称《评估报告》），晓奥享荣于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币20000万元。

经交易各方协商一致，本次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，本次增资的对价为7,062.9592万元，本次交易的总对价为13,292.1092万元。

3、本次股权转让对价的支付进度

（1）直接支付对价

交割日当日，新时达、众为兴向此次股权转让方支付本次股权转让对价的50%，即3,114.5750万元，各转让方取得的股权转让对价如下：

序号	转让方	首期取得的股权转让价款（万元）
1	王伟鑫	2,829.5750
2	田永鑫	95.0000
3	马慧仙	95.0000
4	杨 斌	95.0000
合计		3,114.5750

（2）向监管账户支付对价

① 交割日当日，新时达、众为兴向新时达、众为兴与转让方中的各方分别共同监管的银行账户分别支付本次股权转让对价的50%，待晓奥享荣2015年度审计报告出具后十（10）日内，如晓奥享荣2015年度的实际净利润不低于承诺净利润，新时达、众为兴将解除上述资金监管，并将该部分股权转让款支付至此次股权转让各方的银行账户。

股权转让各方取得的剩余股权转让对价如下：

序号	转让方	取得的剩余股权转让价款（万元）
1	王伟鑫	2,829.5750
2	田永鑫	95.0000
3	马慧仙	95.0000
4	杨 斌	95.0000
合计		3,114.5750

② 监管账户资金利息的归属：如晓奥享荣2015年度达到业绩承诺要求，则上述监管账户中监管资金产生的利息归各股权转让方享有。若2015年度审计报告出具后，晓奥享荣2015年度的实际净利润低于承诺净利润，则按盈利补偿规定，所涉现金补偿部分的资金产生的利息归新时达、众为兴享有，剩余部分归此次股权转让各方享有，且各方按各自在本次股权转让中转让的份额，占本次股权转让总额的比例享有上述利息。

4、本次交易实施的前提条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）本协议签署并生效；

（2）新时达董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）众为兴董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（4）转让方中的各方、除转让方外的其他股东均出具放弃本次交易享有的受让权、优先认购权的书面文件；

（5）晓奥享荣的股东会审议通过本次交易的相关议案；

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

5、盈利补偿

（1）转让方承诺晓奥享荣2015年度经审计的净利润不低于承诺净利润1,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

（2） 晓奥享荣2015年度的实际净利润低于承诺净利润的处理方式：

① 如晓奥享荣2015年度的实际净利润未达到1,700万元，但超过1,530万元的（不含本数），新时达豁免转让方对新时达进行业绩补偿。

② 如晓奥享荣2015年度的实际净利润未达1,530万元的，转让方应以现金方式向新时达进行补偿，补偿金额如下：

补偿现金数＝（1,700万元－2015年实际净利润）÷1,700万元×本次股权转让对价

③ 转让方中的各方按照各自在本次股权转让中转让的份额，占本次股权转让总额的比例承担各自的现金补偿义务。

④ 转让方同意，晓奥享荣2015年度审计报告出具后十（10）日内，如晓奥享荣2015年度的实际净利润未达1,530万元，转让方应以现金方式向新时达进行补偿，新时达将直接扣减转让方中的各方各自资金监管账户中的剩余股权转让对价抵顶补偿款，并将扣减后的剩余股权转让价款（如有）支付给转让方中的各方。新时达扣减转让方中的各方在资金监管账户中的款项当日，视为转让方中的各方履行了现金补偿义务。

⑤ 转让方中的各方的现金补偿义务，以转让方中的各方各自可取得的本次股权转让对价的50%为限。

6、本次交易完成后标的公司的法人治理结构

本次交易完成后，晓奥享荣董事会将由7名董事组成，新时达及众为兴有权提名4名董事，其余3名董事由管理层股东提名。新时达将直接委派财务总监及审计部负责人。

7、竞业禁止

管理层股东分别承诺，其在晓奥享荣及下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其控股子公司、晓奥享荣及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与新时达及其控股子公司、晓奥享荣及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与新时达及其控股子公司、晓奥享荣及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守新时达及其控股子公司、晓奥享荣及下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的新时达及其控股子公司、晓奥享荣及下属公司的商业秘密。

8、交易期间损益归属和承担

（1）以本次交易完成为前提，自2015年1月31日起至标的资产交割日期间的损益由交割后的股东按照交割后各自持有的晓奥享荣的股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经各方共同认可并经新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十（30）个工作日内由转让方以现金方式向晓奥享荣补足。转让方中的各方按照各自在本次股权转让中转让的份额，占本次股权转让总额的比例承担上述亏损补足义务。

（2）若交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。公司在交割日后的30个工作日内，由公司聘请经各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对晓奥享荣于相关期间的净损益进行审计。

9、滚存未分配利润安排

各方协商同意，以本次交易完成为前提，晓奥享荣合并报表范围内截至2015年1月31日的滚存未分配利润由新老股东按比例享有。

10、后续交易安排

（1）后续交易方案

本次交易完成后，在满足后续交易前提条件下，新时达继续受让晓奥享荣股东田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐扬及上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）（上述六位股东合称为“后续交易转让方”）持有的晓奥享荣49%股权，使晓奥享荣成为新时达的全资子公司。

新时达可以指定其子公司作为主体，实施或与新时达共同实施后续交易。

（2）后续交易实施的前提条件

① 本次交易实施完毕；

② 晓奥享荣2015年度经审计的净利润不低于1,700万元。

③ 后续交易转让方承诺：晓奥享荣2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于2,400万元、3,200万元、4,000万元。后续交易承诺期各年内的承诺净利润累积计算。

④ 新时达董事会、股东大会审议通过后续交易的相关议案。

⑤ 晓奥享荣股东会审议通过后续交易的相关议案，涉及股权转让的部分，晓奥享荣的其他股东放弃相应的优先受让权。

（3）后续交易定价

后续交易中对晓奥享荣的估值根据评估机构对晓奥享荣截至2015年12月31日的整体评估价值确定，预计后续交易中对晓奥享荣的估值为本次交易估值的150%，即人民币28,500万元（最终交易价格以银信评估出具的评估结果为依据，并在届时新时达与后续交易转让方签订的相关股权转让协议中确定）。在此估值基础上，后续交易转让方在后续交易中转让的晓奥享荣的股权对价预计约为13,965万元。

如截至评估基准日2015年12月31日，晓奥享荣的100%股权评估值高于30,000万元的，则后续交易中对晓奥享荣的整体估值以30，000万元为限；如晓奥享荣的整体评估值低于27,000万元，则各方可重新协商后续交易定价，如届时未能达成一致的，则新时达、后续交易转让方均有权终止后续交易。

（4）后续交易对价的支付

后续交易的股权转让对价分四期支付：

① 新时达与后续交易转让方届时签署相应的后续股权交易协议生效，且晓奥享荣完成相应股权转让的工商变更登记手续后十（10）日内，新时达支付后续交易对价的20%。

② 晓奥享荣2016年度审计报告出具后十（10）日内，且晓奥享荣实现当年度承诺净利润的，新时达支付后续交易对价的20%。

③ 晓奥享荣2017年度审计报告出具后十（10）日内，且晓奥享荣实现当年度承诺净利润的，新时达支付后续交易对价的30%。

④ 晓奥享荣2018年度审计报告出具后十（10）日内，且晓奥享荣实现当年度承诺净利润的，新时达支付后续交易对价的30%。

（5）后续交易的业绩补偿

① 后续交易利润承诺期间，如晓奥享荣实际实现的净利润未达到后续交易承诺净利润，但分别超过2,200万元、3,000万元、3,800万元，新时达豁免后续交易转让方对新时达进行后续交易业绩补偿。

② 后续交易利润承诺期间，如晓奥享荣实际实现的净利润未达到2,200万元、3,000万元、3,800万元，后续交易转让方应对新时达进行业绩补偿，补偿金额为：

后续补偿现金金额＝（截至当期期末累积后续交易承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的后续交易承诺净利润数总和×后续交易对价－累计已补偿现金金额

③ 后续交易转让方中的各方按照各自在后续交易中转让股权的份额，占后续交易中转让股权的总额的比例承担各自的现金补偿义务。

④ 后续交易转让方中的各方同意，后续交易如涉及现金补偿的，新时达有权在尚未支付的后续交易对价中直接扣减相应的金额。

⑤ 后续交易中后续交易转让方的现金补偿义务，以后续交易转让方中的各方各自尚未获取的后续交易对价为限。

（6）后续增资

后续交易安排完成后，新时达将以不少于货币资金5,000万元向晓奥享荣增资。

（7）业绩激励

后续交易业绩承诺期间，如当年度实际净利润数高于当年度承诺净利润数，则新时达应按如下计算公式以现金方式直接向后续交易转让方进行业绩激励：

当年度业绩激励金额=（当年度实际净利润数－当年度承诺净利润数）×30%×后续转让股权比例。

业绩激励金额由后续交易转让方中的各方按后续转让股权比例享有。业绩激励金额所涉税项由新时达代为扣缴。发生本款所述业绩激励事宜的，新时达应于相关年度审计报告正式出具后30个工作日内完成该审计年度的激励事宜。

五、本次交易的目的及对公司的影响

1、本次交易是新时达延展智能制造产业链，构建规模化智能制造系统的战略举措。

国务院总理李克强在2015年政府工作报告中谈及产业结构转型时强调：“要实施‘中国制造2025’，加快从制造大国转向制造强国”。随着我国人口红利的逐步消失，未来年轻劳动力的短缺将是一个中长期现象，因此制造业自动化程度提高将是大势所趋且十分迫切，以机器人、智能柔性制造为代表的“工业4.0”时代已悄然来临。目前，国内工厂个性自动化率水平提升空间广阔，呈现持续高速成长的趋势。

公司自创立以来，始终将业务聚焦于工业控制与驱动领域，目前已初步形成电梯控制与驱动、节能与工业传动、机器人与运动控制三大业务运营体系，在工业机器人方面已完成四大系列11个型号的机器人以及AGV产品的开发和市场化推进工作。晓奥享荣系一家汽车整线装备领域具有系统智能化工程设计、制造及配套等核心竞争力的知名企业，具备了完整的机器人汽车自动生产线设计、制造、工程施工以及相关配套技术。多年来，晓奥享荣通过不断的自主研发和技术创新，同时结合其在机器人生产线的丰富项目经验，已形成了完整的技术和质量保证体系，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国内领先地位，并在相关业务领域拥有多项专利，上述技术能力也是未来新时达在智能制造以及工业4.0业务领域拓展的关键所需。

本次交易符合国家产业政策发展的方向，将使新时达及时把握国内智能装备制造产业的发展机遇，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能制造系统大规模产业化并逐步深化工业4.0业务。

2、本次交易有利于实现新时达与晓奥享荣的资源共享，实现协同效应。

（1）产业协同效应

本次交易前，由于公司自主研发的工业机器人产品投放市场时间尚短，营业收入占公司主营业务收入的比重不大。而本次交易后，公司来自运动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加，成为未来收入的重要组成部分。新时达在机器人电气及本体上已经拥有的自主创新优势，与晓奥享荣强大的工程实现能力将形成充分的互补，从而实现新时达运动控制及机器人业务从关键核心部件—本体—工程应用的完整产业链格局。公司在业务规模、盈利水平等方面将得到进一步提升，将给广大投资者带来更多的投资回报。

（2）产品协同效应

新时达的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛等上下游工艺的多种作业，广泛应用于电梯、金属加工、橡胶机械、工程机械、食品包装零部件等制造领域。而晓奥享荣是专业从事整车柔性机器人生产线的研发、设计、制造和安装调试的企业，其主要产品应用领域包括白车身自动焊装生产线，机器人系统，机器人门盖包边系统，专用成套设备，柔性传输装置等成套系统设计、开发、制造、安装与调试。通过多年发展，积累了丰富的汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计、机器人周边系统开发等综合经验与实力，已向包括一汽集团、上汽集团、广汽集团、北汽集团、比亚迪、长城汽车、重庆力帆、辽宁曙光、海斯坦普、宇通客车、吉利汽车、福迪汽车、长丰汽车等在内的众多知名汽车厂商以及零部件企业提供了多条规模化柔性机器人生产线。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够为新时达未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化的柔性系统解决方案要求。

（3）资金、产能的协同效应

作为业内为数不多的整车产线机器人柔性系统解决方案的领先提供商，晓奥享荣在其以往业务拓展中始终受到资金、产能、本体价格等资源的约束，导致其在对外承接项目时，往往会主动匹配自身的资金和生产加工能力，有时会主动放弃一些自身技术设计能力符合但资金或产能无法实现的项目；而新时达自上市以来，在企业品牌、业务广度及资金实力上有了较大幅度的提升，可以为晓奥享荣提供充分的资金及产能扩张保障。

本次交易将较好地解决晓奥享荣原有产能及资金难以满足日渐增长的市场需求的问题，充分依托于上市公司平台的融资优势，及时获得按其市场开拓需要进行产能扩张的机会，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，为新时达股东特别是中小股东创造良好的投资回报。

六、本次交易存在的风险

1、审批风险

本次交易尚需提交股东大会审议通过。

2、收购整合风险

本次交易完成后，晓奥享荣将成为新时达的控股子公司。根据公司目前的规划，晓奥享荣仍将保持其经营实体存续并在其原经营团队管理下运营。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，新时达与晓奥享荣需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，新时达和晓奥享荣之间能否顺利实现整合尚具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对晓奥享荣的经营产生不利影响，从而给新时达及股东利益造成一定的影响。

3、经营风险

虽然晓奥享荣是业内为数不多的整车产线机器人柔性系统解决方案的领先提供商，已在整车自动化产线领域赢得了一定的竞争优势，直接与国外知名机器人工程企业进行竞争，但如果上述机器人工程企业加大本土化经营力度，将导致机器人工程行业市场竞争日趋激烈，晓奥享荣将面临竞争加剧的风险。

4、标的资产估值风险

本次标的资产的评估采用了收益法评估结果作为定价依据。截止2015年 1月 31日，晓奥享荣经审计的合并报表净资产账面值为287.58万元，而在持续经营前提下，晓奥享荣于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币20000万元，较其合并报表净资产账面值增值19712.42万元，相关审计报告、评估报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者关注本次交易定价较账面净资产增值较大的风险。

5、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购晓奥享荣股权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者晓奥享荣自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

本次交易完成后，本公司将利用与晓奥享荣在产业链、行业、产品、资金等方面的互补性进行资源整合，积极发挥晓奥享荣在机器人柔性化系统集成和工程实现等方面的优势，保持晓奥享荣的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

七、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议

2、《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

4、监事会关于第三届监事会第五次会议相关事项的监事会意见

5、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司审计报告及财务报表

6、《上海新时达电气股份有限公司拟收购上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权所涉及的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值评估报告》

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-011

上海新时达电气股份有限公司关于公司

2015年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

为满足公司生产经营和发展需要，上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，2015 年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

1、向中国民生银行股份有限公司普陀支行申请授信额度40,000万元；

2、向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请授信额度30,000万元。

公司 2015 年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币柒亿元整，

最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年3月19日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-012

上海新时达电气股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于2015年4月15日（星期三）下午14:00召开公司2015年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第八次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长纪德法

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年4月15日下午14:00

（2）网络投票时间为：2015年4月14日-2015年4月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日下午15:00至2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。

4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席人员：

（1）截止2015年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

7、列席人员

（1）公司高级管理人员

（2）公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1、审议《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》

2、审议《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，详细内容请见于2015年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2015年4月14日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年4月14日16:30 前到达本公司为准），不接受电话登记。

4、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式：

1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

3、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362527

2、投票简称：时达投票

3、投票时间：2015年4月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）输入证券代码362527；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应 申报价格
议案一	《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》	1.00
议案二	《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》	2.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2015年3月19日

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
议案一	《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》
议案二	《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2015-013

上海新时达电气股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年3月18日上午11：30在上海市嘉定区新勤路289号公司二楼多功能会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2015年3月8日以电话方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席朱强华先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书与证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

一、《关于受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资的议案》

监事会发表意见如下：经核查，公司本次受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资事项，有利于公司与晓奥享荣在资源上形成优势互补，从而实现新时达运动控制及机器人业务从关键核心部件—本体—工程应用的完整产业链格局。公司在业务规模、盈利水平等方面将得到进一步提升，有利于给广大投资者带来更多的投资回报。因此，同意公司受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资。

3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2015年3月19日