本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。因本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议召集人：公司第八届董事会

2．经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过决定召开2015年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3．会议时间：

现场会议召开时间：2015年3月23日 14:30

网络投票时间：2015年3月22日-2015年3月23日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月23日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月22日15:00—2015年3月23日15:00期间的任意时间。

4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

6.本次会议投票表决方式

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

7．会议出席对象：

（1）截止2015年3月17日（星期二）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

2.审议《关于提请股东大会授权董事会办理海南海药股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

3. 《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

上述议案内容详见2015年3月7日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、会议登记方法

1.登记时间：2015年3月19日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360566。

2.投票简称：“海药投票”。

3.投票时间：2015年3月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

序号	议 案	申报价格
总议案		100.00元
1	《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》	1.00元
2	《关于提请股东大会授权董事会办理海南海药股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》	2.00元
3	《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》	3.00元

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）注意事项

①网络投票不能撤单；

②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年3月22日下午3：00，结束时间为2015年3月23日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

五、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

联系人：王小素、钟晓婷

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.授权委托书（附后）

六、备查文件

第八届董事会第二十一次会议决议

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一五年三月十八日

附件：

海南海药股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年3月23日召开的海南海药股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
2	《关于提请股东大会授权董事会办理海南海药股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
3	《关于<海南海药股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

委托人证券帐号： 受托人签名：

持股数： 股委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）