本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南京熊猫电子科技发展有限公司

●投资金额：向科技发展公司增加投资人民币5,500万元

一、本次增资概述

（一）募集资金到位及使用情况

1、南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】332号）核准，于2013年6月以非公开发行的方式发行了258,823,529股人民币普通股股票，发行价格为人民币5.10元/股，募集资金总额人民币1,319,999,997.90元，扣除发行费用人民币25,596,285.35元，募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。截至2013年6月24日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年7月2日及7月20日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2013-019）及《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-022）。

2、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。至2014年8月21日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期届满，公司于2014年8月22日召开第七届董事会临时会议，同意继续使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。详见本公司于2013年8月23日、2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2013-031、2014-067）。

3、截止公告日，公司累计使用暂时闲置的募集资金42,000万元购买保本型银行理财产品，金额在董事会审批额度内。详见本公司于2014年1月4日、1月9日、1月10日、2月13日、2月14日、3月4日、3月13日、3月19日、4月4日、4月25日、5月17日、5月27日、5月31日、6月6日、6月17日、7月5日、7月8日、7月17日、7月18日、8月13日、8月26日、9月2日、9月3日、9月6日、9月13日、9月19日、9月23日、10月22日、10月25日、10月29日、11月20日、12月5日、12月9日、12月19日、12月30日、2015年1月22日、1月30日、1月31日、2月12日、2月13日、2月14日、3月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-001、002、003、010、012、014、017、018、023、029、033、035、038、040、046、052、053、060、061、062、068、071、072、073、074、075、076、082、083、084、090、094、095、099、100，及临2015-003、004、005、006、009、010、011、012）。

4、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司（“科技发展公司”）进行第一次增资，增资额为30,000万元，对南京熊猫信息产业有限公司（“信息产业公司”）进行第一次增资，增资额为5,500万元。截止2013年10月14日，科技发展公司和信息产业公司已分别收到增加的注册资金30,000万元和5,500万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年9月25日、10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-035）、《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-040）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-041）。

5、经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对科技发展公司进行第二次增资，增资额为15,000万元；对南京熊猫电子装备有限公司（“电子装备公司”）进行第一次增资，增资额为11,000万元；对南京熊猫通信科技有限公司（“通信科技公司”）进行第一次增资，增资额为5,000万元。详见本公司于2013年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》（临2013-045）。

（1）公司根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，首笔增资款为人民币6,400万元；对通信科技公司进行增资，增资额为人民币5,000万元。截止2013年12月6日，电子装备公司和通信科技公司已分别收到增加的注册资金6,400万元和5,000万元。上述增加的注册资金均存放于募集资金专项存储账户中。详见本公司于2013年12月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2013-047）、《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2013-048）。

（2）公司根据募集资金投资项目的实际情况，对科技发展公司进行第二次增资，首笔增资额为人民币4,000万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司验资报告》（天职业字[2014]1826号），本次增资前科技发展公司注册资本为人民币55,000万元，增资后注册资本为人民币59,000万元，本公司占股100%。详见本公司于2014年2月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2014-013）。

（3）根据募集资金投资项目的实际情况，对电子装备公司进行增资，本次增资额为人民币4,600万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子装备有限公司验资报告》（天职业字[2014]4258号），本次增资前电子装备公司注册资本为人民币14,400万元，增资后注册资本为人民币19,000万元，本公司占股100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向电子装备公司增加投资11,000万元事宜。详见本公司于2014年3月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2014-015）。

（4）公司根据募集资金投资项目的实际情况，继续实施对科技发展公司的第二次增资，第二笔增资额为人民币5,500万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子科技发展有限公司验资报告》（天职业字[2014]9826号），本次增资前科技发展公司注册资本为人民币59,000万元，增资后注册资本为人民币64,500万元，本公司占股100%。详见本公司于2014年6月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于用募集资金对子公司进行增资的公告》（临2014-042）。

（二）本次增资的基本情况及董事会审议情况

如前述，经本公司第七届董事会临时会议审议，同意按照募集资金投资项目的实际情况分步对实施主体进行增资，对南京熊猫电子科技发展有限公司进行第二次增资，增资额为15,000万元；对南京熊猫电子装备有限公司进行第一次增资，增资额为11,000万元；对南京熊猫通信科技有限公司进行第一次增资，增资额为5,000万元。

如前述，本公司董事会同意向科技发展公司进行第二次增资，增加投资15,000万元。2014年2月21日，本公司已完成首笔增资4,000万元。2014年6月9日，本公司已完成第二笔增资5,500万元。

公司根据募集资金投资项目的实际情况，继续实施对科技发展公司的第二次增资，第三笔增资额为人民币5,500万元，资金来源于募集资金专户，增资方式为现金。本次增资分批进行，截至2014年12月31日，完成增资2,900万元；截至公告日，完成增资2,600万元。增资前科技发展公司注册资本为人民币64,500万元，增资后注册资本为人民币70,000万元，本公司占股100%。至此，本公司已完成董事会审议通过的向科技发展公司第二次增资，即增加投资15,000万元事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，该增资不需要提交股东大会批准，不属于关联交易和重大资产重组事项。

科技发展公司已经设立募集资金专户，并与本公司、保荐机构和开户银行签署了《募集资金四方监管协议》。

二、投资标的基本情况

名称：南京熊猫电子科技发展有限公司

企业性质：有限公司（法人独资）内资

注册地：南京经济技术开发区西岗办事处摄山星城尤山路1号226室

法定代表人：闻渊

注册资本：64,500万元

经营范围：通信设备、工业控制设备、计算机及外部设备、仪器仪表、文化、办公用机械、电气机械及器材、风机、衡器、包装设备等通用设备、环保、社会公共安全及其他设备、模具的开发、制造、销售、售后服务及技术服务；计算机软件的开发及系统集成；物业管理。

控股股东：本公司持有科技发展公司100%股份

最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币·万元

	2013年12月31日 （经审计）	2014年9月30日 （未经审计）
总资产	61,502.05	70,686.04
净资产	55,088.29	63,756.70?
	2013年度 （经审计）	2014年1-9月 （未经审计）
营业收入
净利润	63.32	-831.59

注：科技发展公司2013年度财务报告经具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

增资前后的股权结构：本次增资前，科技发展公司注册资本64,500万元，本公司持有其100%股权。本次增加注册资本5,500万元，增资后，科技发展公司注册资本70,000万元，本公司持有其100%股权。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资资金全部来源于募集资金，将主要投向自动化装备产业化项目、通信装备产业化项目和研发中心项目。上述项目的实施将扩大公司现有产品的生产规模，进一步提高技术领先优势，使公司的经营规模和核心竞争力进一步提高，打破国外公司的垄断，迅速扩大市场份额，为公司未来收入和利润快速、持续地增长提供有力保证。通过研发中心的建设，可增强公司研发实力，整合技术资源，拓展研究领域，进一步扩大公司的行业技术领先优势，提高产品品质和公司综合竞争力，推动公司不断成长与发展。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2015年3月17日

报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）科技发展公司股东决定