本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次说明会召开情况

　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止筹划重大资产重组的投资者说明会于 2015年3月13日下午3:00—4:00 在上海证券交易所e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长欧阳旭、董事会秘书欧阳旭、财务总监王平、交易对方代表常春藤资本合伙人、独立财务顾问主办人陈波、证券事务代表潘丽萍参加了本次会议。公司在本次会议上与投资者就终止重大资产重组相关情况进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

　1、投资者问：为什么停牌时间这么长？

　回答：主要是因为本次交易的复杂度较高，包括股权结构、交易方式等。

　2、投资者问：为什么选择这个标的？

　回答：标的公司和上市公司同为旅游行业，如果重组成功将形成错季互补、资源共享，大幅提升公司的景区业务收益。

　3、投资者问：面对重组失败接下来公司发展有什么计划？

　回答：本次重组终止后，公司将稳步开展既有业务，进一步完善激励、考评和约束机制，不断提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展；同时围绕现有业务，积极进行拓展，挖掘新的利润增长点，争取资本运作的超额收益。近期，为促进公司发展，保障股东利益，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。

　4、投资者问：公司是否有重新启动重组的可能性？

　回答：根据相关规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。6个月之后，公司将根据公司的实际情况以及市场变化情况，适时做出相应决定，并及时履行信息披露义务。

　5、投资者问：本次重组的停牌是否草率了？停牌这么长时间没有成功的原因？

　回答：本次重组停牌相关程序严格按照监管层有关规定进行，停牌后，公司也做了大量工作，努力推进本次重组，但由于本次交易的复杂度较高，交易双方最终未能在规定的时间内达成一致。

　6、投资者问：复牌后公司股价是否会大幅下跌，公司有无稳定股价措施？

　回答：股票价格受二级市场多种因素影响，我们无法对复牌后股票价格做出相关的预测。

　7、投资者问：为什么终止本次重组？

　回答：自停牌以来，公司努力推进重大资产重组的有关工作，组织各方对重大资产重组的相关事项进行反复磋商和沟通论证，就合作意向与重要交易方达成了初步共识并签署了备忘录。但由于标的资产的股东人数众多，股权结构复杂，虽然经过了反复沟通与协商，交易双方依然未能在规定的时间内就交易条件达成一致。为维护公司全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　8、投资者问：本次重组失败，公司又发布了预亏公告，后续经营情况、盈利状况如何？

　回答：公司已发布业绩预亏公告，2014年亏损主要原因是公司受到景区限入政策、“两限一警”旅游市场管理措施影响，加之本期新建经营性资产陆续投入运营新增了期间费用。但区域旅游市场处于发展前期，上升趋势将成为相当一段时间内的主体导向，只是不同时期受各种因素影响可能发生不同程度的变化。

　9、投资者问：本次重组停牌时间如此长，并以失败告终，公司有没有为投资者考虑？

　回答：公司会一面稳定现有业务，努力提高现有业务的营收能力，促进公司发展；一面积极加强市值管理，保障投资者利益。

　10、投资者问：标的公司情况怎样？

　回答：标的公司海南三道圆融旅业有限公司主要从事景区开发经营业务，目前正在运营的是国家5A级景区海南呀诺达热带雨林景区，景区客流及营收情况理想。

　11、投资者问：什么时候复牌？

　回答：为促进公司发展，保障股东利益，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜，经申请，公司股票自2015年3月12日起继续停牌，公司承诺将于股票停牌之日起的十个交易日内（含停牌当日）公告并复牌。

　除以上主要问题外，还有许多投资者提出了自己关心的问题，但由于时间所限，对投资者的问题未能全部回复，在此深表遗憾。对于向公司及股东表示支持以及提出建议或意见的投资者，在此表示衷心的感谢。

　特此公告。

　西藏旅游股份有限公司

　2015年3月13日