本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　2015年3月7日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第六届董事会第十二次临时会议决议，发布了《关于召集召开2015年第一次临时股东大会的通知》，拟定于3月23日召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》及《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》。3月9日，公司董事会办公室收到公司股东上海开南投资有限公司及其一致行动人兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心、甘肃力行建筑装饰材料有限公司（以下简称“上海开南及其一致行动人”）所提交的《关于持股3%以上股东向上海新梅置业股份有限公司董事会提交2015年第一次临时股东大会议案的函》及所附三项议案，由于议案内容存在错误和遗漏，公司董事会办公室于3月11日对上海开南及其一致行动人予以了书面回复并要求对提案内容进行修改补充（具体内容详见本公司于3月12日披露的临2015－011号公告）。3月12日，公司董事会收到了上海开南及其一致行动人所提交的补正后的提案。

　根据《公司章程》的相关规定，本公司第六届董事会作为本次股东大会的召集人，于2015年3月13日以通讯表决方式召开了第十三次临时会议，对上海开南及其一致行动人要求在本次股东大会上增加临时提案的事项进行了审议。应参加表决董事6人，实际参加表决董事5人。公司董事罗炜岚女士因在外地出差未参加会议和表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　二、会议决议情况

　1、审议通过了《关于审议股东临时提案一的议案》；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　上海开南及其一致行动人拟在本次股东大会上增加的临时提案一为《关于聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的规定，“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”，而上海开南及其一致行动人提出的临时提案一所涉及的两项事项，即聘任公司财务审计机构和聘任公司内控审计机构的事项应为各自单独审议和表决的事项，不应同时在一项提案中进行审议和表决，因此，临时提案一不符合《公司法》和《公司章程》关于股东大会临时提案的要求，不应提交本次股东大会审议。

　同时，对于上述事项，公司独立董事发表独立意见认为：

　众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）作为国内知名的专业审计机构，具备上市公司财务审计和内控审计的资质和丰富经验，自2011年起连续受聘为本公司年度财务审计机构，勤勉尽责，审计结果独立、客观、公正，不存在任何不适合担任本公司年度审计机构的情形；

　根据本公司第六届董事会第六次会议和第十一次临时会议分别审议通过的《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》和《关于聘任公司2014年度内控审计机构的议案》，众华会计师事务所目前已初步完成了本公司2014年度财务审计和内控审计的预审工作，若在3月末改聘会计师事务所，并由其重新进场审计，势必会影响公司2014年年报的按时披露，从而对公司的正常经营造成重大影响。

　2、审议通过了《关于审议股东临时提案二的议案》；

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　上海开南及其一致行动人拟在本次股东大会上增加的临时提案二为《关于免去林燕女士公司独立董事的议案》。上海开南及其一致行动人虽在其临时提案二中罗列了其认为的免职理由，但经核查，林燕女士任职期间并不存在任何违反《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规规定的公司董事和独立董事任职资格的情形，且在担任公司第六届董事会独立董事期间，亦不存在任何不适格或不能履行职责、不履行职责的情形。根据《公司章程》的规定，“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”；“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”，而上海开南及其一致行动人提出的临时提案二明显违反了《公司章程》的规定，因此，临时提案二不应提交本次股东大会审议。

　3、审议通过了《关于审议股东临时提案三的议案》。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　上海开南及其一致行动人拟在本次股东大会上增加的临时提案三为《关于选举崔皓丹先生为公司第六届董事会独立董事的议案》。根据本次董事会议案二审议内容，公司独立董事机制建立健全，独立董事均能够履行其职责，且独立董事任职期限尚未届满，公司目前无须重新选举新任独立董事。因此，临时提案三不应提交本次股东大会审议。

　特此公告。

　上海新梅置业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月14日