本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年3 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。

　特此公告！

　长园集团股份有限公司

　董事会

　二O一五年三月十三日

　附件：《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

　附件：

　关于长园集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

　长园集团股份有限公司：

　2015年1月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核 ，现提出以下反馈意见：

　1、根据长园集团2015年2月4日公告，上市公司单一第一大股东上海复星于2015年1月5日至15日通过二级市场减持公司股票。沃尔核材2014年年报显示，沃尔核材通过集合资金信托计划增持长园集团股份。请你公司补充披露：1）上海复星、沃尔核材及其一致行动人等上市公司主要股东持股变动情况。2）上市公司主要股东持股变动对本次交易完成前后上市公司股权结构及控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　2、申请材料显示，截至2014年10月22日，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团16.716%的股权，上市公司披露目前不存在控股股东和实际控制人。本次交易完成后，上市公司第一大股东为吴启权，持股5.35%，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。请你公司：1）补充披露交易完成后，沃尔核材、周和平及其一致行动人分别及合计持有长园集团股份的数量和持股比例，是否进一步谋求上市公司控制权。2）结合上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定等情况，补充披露交易前后上市公司不存在控股股东和实际控制人的依据。3）补充披露完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益的制度安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3、申请材料显示，本次募集配套资金将用于运泰利智能装备科技园建设项目。请你公司进一步补充披露上述项目是否需要相关政府部门的审批文件，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　4、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　5、申请材料显示，吴启权与国泰君安创新投签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》，约定吴启权将持有的运泰利3.2922%股权对应的股权收益权转让给国泰君安创新投并按约定条件回购，同时将持有的运泰利15%股权质押给国泰君安创新投。请你公司补充披露：1）吴启权与国泰君安创新投签订股权收益权转让及股权质押合同的时间、原因及主要内容。2）股权收益权转让及股权质押对运泰利股权权属及本次交易的影响，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6、《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为一致行动人。申请材料显示，王建生持有运泰协力89.59%股权并担任总经理。请你公司补充披露王建生与运泰协力是否为一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　7、请你公司补充披露：1）华夏人寿-万能保险产品相关情况，包括并不限于成立的时间、规模、期限、投资人构成等，是否为结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。2）华夏人寿-万能保险产品与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　8、申请材料显示，启明融合2014年分别以720万元受让吴启权等4人持有运泰利1%的股权，而本次运泰利100%股权的交易价格为17,200万元。请你公司补充披露上述股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　9、请你公司补充披露运泰利报告期内股份转让及增资行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对运泰利业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10、申请材料显示，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。请你公司补充披露：1）三种定价模式的确定依据及报告期内三种定价模式各期收入占比。2）收益法评估预测期三种定价模式的收入占比及其合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　11、请你公司结合运泰利具体业务模式，分业务类型补充披露收入的确认时点及确认依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12、申请材料显示，运泰利2014年将主要承担研发职能的武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰利四家公司以1元价格转让给第三方。请你公司补充披露:1）转让的原因及其合理性。2）转让对运泰利未来经营是否产生影响以及采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　13、申请材料显示，截至2014年9月30日，运泰利其他应收款前五名单位包括深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利，请你公司：1）补充披露应收深圳汉匠、上海启吴、武汉运泰利款项的形成原因。2）结合上述三家企业的经营情况，补充披露坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　14、申请材料显示，运泰利转让武汉运泰利、上海启吴、深圳汉匠、深圳运泰利股权的时间为2014年。请你公司结合上述股权转让的时间，运泰利与武汉运泰利等四家公司的关系及其他应收款形成原因，补充披露其他应收款是否符合我会规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　15、请你公司补充披露运泰利2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

　16、请你公司结合运泰利市场需求、技术发展水平、竞争情况、市场占有率、行业及客户拓展情况、合同签订和执行情况、资金实力等，补充披露运泰利2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　17、申请材料显示，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业。请你公司结合消费类行业发展特点和新行业拓展情况，补充披露客户行业集中所带来具体风险及运泰利的防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　18、申请材料显示，核心管理人员及专业人才是提升运泰利竞争力的关键要素。请你公司补充披露交易完成后保持核心技术人员及专业人才稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　19、请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露运泰利未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　20、申请材料显示，运泰利及其控股子公司所适用的所得税率不同，请你公司补充披露未来年度综合税率测算依据和测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　21、请你公司补充披露运泰利收益法评估预测期研发费用预测情况及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　22、申请材料显示，运泰利收益法评估的非经营性资产涉及在建工程。请你公司结合未来用途和使用价值，补充披露列为非经营性资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　23、申请材料显示，运泰利报告期内存在关联采购、关联销售、关联租赁和固定资产采购。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　24、申请材料显示，报告期运泰利与关联方之间存在资金拆入。请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　25、申请材料显示，WBM为运泰利2013年12月31日应收账款余额最大的单位，但不是运泰利报告期内前五大客户，且为运泰利出于保密原因设置的客户代号。请你公司：1）在重组报告书相关章节详细说明未披露WBM单位名称的原因及对上市公司信息披露有效性的影响。2）补充披露运泰利与WBM报告期内各期交易金额，并结合信用期说明回款的及时性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　26、申请材料显示，截至2014年9月30日，运泰利其他应收富利达等关联方款项。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　27、请你公司补充披露运泰利商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　28、2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。