证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-006

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于二〇一五年三月十三日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2015年3月3日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。

经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于转让控股子公司股权的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-008公告）

公司拟将持有的控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司的50%股权以公开挂牌方式进行转让，转让完成后，公司将不再持有其任何股权。本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3075号）为作价依据，确定转让底价为人民币17,421.10万元。若本次交易完成，公司将不再实施“马钢-晋西轮轴项目”，转让完成后，公司将向股东大会提交变更募集资金用途相关议案。

本次出售股权不构成重大资产重组。由于目前尚不确定交易对方，不确定本次交易是否为关联交易。

公司独立董事宋思忠、刘景伟、赵保东、张鸿儒对该议案发表了同意转让的独立意见，独立董事意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理此次转让股权的一切具体相关事宜，本次授权有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算，内容包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次挂牌转让股权的具体方案，办理公开挂牌转让直至转让完毕为止的一切相关事宜；

2、选择本次股权公开挂牌的交易场所，批准或授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权挂牌转让有关的一切协议、文件和材料等；

3、如果法律、法规及其他规范性文件等对本次股权挂牌转让有新的规定和要求，根据新规定进行相应的调整；

4、根据主管或审批部门的要求对本次股权挂牌转让的相关事宜及方案进行相应调整，批准或授权签署相应修改后的文件等；

5、本次股权挂牌转让过程中的相关具体事宜，董事会可根据实际情况授权公司董事长决定并执行。

三、审议通过关于修订《公司关联交易决策制度》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（《公司关联交易决策制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过关于2015年3月30日召开2015年第一次临时股东大会的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（会议通知详见临2015-009公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一五年三月十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-007

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十三次会议于2015年3月13日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月3日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，会议审议并通过以下议案：

一、关于转让控股子公司股权的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

二、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一五年三月十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-008

晋西车轴股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟以公开挂牌转让的方式转让控股子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司（以下简称“马晋公司”）50%股权。

● 公司出售该项资产，目前尚不确定交易对方，亦不确定本次交易是否为关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司2015年3月13日召开的第四届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司授权董事会办理本次公开挂牌转让的相关事宜及签署相关文件。本次交易存在无法成交的可能性，请投资者关注投资风险。

一、交易概述

公司于2015年3月13日召开第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式转让马晋公司50%股权，并授权董事会负责具体操作事宜。公司独立董事就本次交易事项发表了《晋西车轴独立董事关于公司转让控股子公司股权的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本次股权转让以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3075号）为作价依据，以2014年8月31日为评估基准日，确定转让底价为人民币17,421.10万元。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易方情况介绍

上述资产以公开挂牌转让的方式进行交易，目前尚不能确定最终交易对方，待确定后公司将及时进行披露。

三、交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

出售资产：马晋公司50％股权

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、马晋公司基本情况

名称：马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司

注册地：马鞍山经济技术开发区银黄东路700号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李小宇

成立日期：2012年3月14日

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：铁路货车轮轴、客车轮轴、城市轨道交通用轮轴、高速动车组轮轴和机车轮轴的研发、制造、维修、销售以及转向架的研发、制造、销售和相关技术咨询服务；批发零售铁路车辆配件、金属材料、建筑材料、化工产品（除危险品及易制毒品）、五金交电、润滑油脂、房屋及设备租赁；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

主要股东及各自持股比例：本公司和马钢股份各持有马晋公司50%股权，马晋公司为公司控股子公司。

4、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

鉴于马晋公司为有限责任公司，根据公司法规定，股东马钢股份对本次股权转让享有优先受让权。

5、马晋公司最近一年及一期的主要财务指标

马晋公司的全部资产经具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所审计，出具了以2014年8月31日为审计基准日的《审计报告》（瑞华审字（2014）第14010043号）。

单位：万元

财务指标	2014年8月31日	2013年12月31日	是否经过审计
资产总额	34,937.66	27,138.54	是
负债总额	564.56	1,843.50	是
净资产额	34,373.10	25,295.04	是
	2014年1-8月	2013年1-12月
营业收入	5,927.32	7,534.66	是
净利润	78.07	2,423.53	是
扣除非经常性损益后的净利润	-136.43	-285.77	是

6、交易标的评估情况

马晋公司的全部资产以资产基础法进行评估，经具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2014年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第3075号）。资产评估结果如下表：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	16,420.46	16,406.06	-14.40	-0.09
二、非流动资产	2	18,517.20	19,000.70	483.50	2.61
其中：固定资产	3	679.35	678.98	-0.37	-0.05
在建工程	4	6,212.15	6,913.29	701.15	11.29
无形资产	5	8,650.23	8,701.75	51.51	0.60
其他非流动资产	6	2,975.47	2,706.67	-268.80	-9.03
资产总计	7	34,937.66	35,406.75	469.09	1.34
三、流动负债	8	564.56	564.56	0.00	0.00
四、非流动负债	9	0.00	0.00	0.00
负债总计	10	564.56	564.56	0.00	0.00
股东全部权益	11	34,373.10	34,842.20	469.09	1.36

7、出售资产中涉及债权债务情况

出售资产完成后，马晋公司法人资格存续，债务继续由马晋公司独立承担。

8、交易标的定价情况

截止2014年8月31日，马晋公司审计账面值净资产为34,373.10万元，评估后增值至34,842.20万元。

四、股权转让的必要性

1、马晋公司成立时，公司与马钢股份确立了依托晋西轴和马钢轮的专业化优势，走高铁轮对国产化道路。鉴于2014年5月，马钢股份收购法国瓦顿公司并对其铁路产品业务板块进行了战略调整；中国北车股份有限公司和中国南车股份有限公司已重组为中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”），中国中车下属的4家客车生产厂逐步加强了高铁轮对组装能力的建设与控制，公司所从事的高铁动车轴国产化项目目前已进入装车运行阶段，并在通过技术评审的基础上实现了对中国中车下属两个企业的小批量供货。依据目前市场格局，直接为中国中车提供各型号高铁动车轴并实现装车运行，更有利于加快高铁动车轴国产化步伐以及依托中国中车的资源打入并开拓国际高铁市场。

2、晋西车轴向马晋公司的投入来源于募集资金，从向投资者负责以及投资方向服从于公司战略发展和市场需求的角度考虑，公司转让马晋公司50%股权即全面退出马晋公司，将相关募集资金用于效益更好的项目更符合公司利益，更有利于保护公司全体股东的利益。

五、本次交易对公司的影响

1、马晋公司系公司2013年非公开发行募投项目之一“马钢-晋西轮轴项目”的具体实施主体，本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司财务状况和经营成果产生的影响公司将根据进展情况及时进行披露。若本次交易完成，公司将不再实施“马钢-晋西轮轴项目”，在转让事项完成后，公司将向股东大会提交变更募集资金用途相关议案。

2、马晋公司股权挂牌出售后，公司不再将其纳入合并报表，公司不存在为马晋公司提供担保、委托马晋公司理财，以及马晋公司占用上市公司资金等方面的情况。

六、备查文件目录

1、晋西车轴第四届董事会第四十二次会议决议

2、晋西车轴第四届监事会第三十三次会议决议

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、财务报表审计报告

5、资产评估报告

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一五年三月十四日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2015-009

晋西车轴股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2015年3月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月30日 9点30分

召开地点：太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月30日

至2015年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于转让控股子公司股权的议案	√
2	关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案	√
3	关于修订《公司关联交易决策制度》的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第四届董事会第四十二次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过，相关内容公司已于2015年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600495	晋西车轴	2015/3/23

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2015年3月25日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：030027

（四）联系人：邓晓英 于 凡

联系电话：0351-6628286

传真：0351-6628286

六、其他事项

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会

2015年3月14日

附件1：股东登记表

附件2：授权委托书

● 报备文件

晋西车轴第四届董事会第四十二次会议决议。

附件1：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

姓名/名称：

身份证号码/营业执照号：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：授权委托书

授权委托书

晋西车轴股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于转让控股子公司股权的议案	?	?	?
2	关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案
3	关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　 　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。