证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—025
广东开平春晖股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司于2015年3月3日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2015年3月13日以现场的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员8人，实参加会议董事8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司非公开发行股票预案（修订稿）》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股权的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，公司对第七届董事会第五次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需公司提交股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
二、审议通过《公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司本次非公开发行股票部分募集资金拟用于购买Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股权的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告，公司对第七届董事会第五次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》。
《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”、“中企华”）担任本次非公开发行股票的评估机构，其已就Tong Dai Control(Hong Kong) Limited 100%股权（以下简称“标的资产”）出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华及其评估人员与本公司、本次发行对象、Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权的转让方、Tong Dai Control(Hong Kong)Limited无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告根据目标公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
鉴于本次评估目的是为公司本次非公开发行股票募集资金收购Tong Dai Control (Hong Kong) Limited 100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估结论的合理性
评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于Tong Dai Control (Hong Kong) Limited的《审计报告》（天健审〔2015〕3-45号）、关于上市公司的《备考审阅报告》（天健审〔2015〕3-84号）；北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于Tong Dai Control (Hong Kong) Limited的《盈利预测审核报告》（天健审〔2015〕3-81号）。
董事会审议通过了上述审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
上述审计报告、资产评估报告及盈利预测审核报告全文详见本公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
2015年1月22日，公司与Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议》，拟收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下简称“香港通达”）100%股权，并约定待针对香港通达的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将签署补充协议对股权收购价格予以明确。
2015年3月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079 号），香港通达100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值为331,311.59万元。公司与通达集团一致认可上述标的资产的评估值，并于2015年3月13日签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》以确认标的资产的交易价格为人民币33亿元整。由于通达集团和本次非公开发行股票认购完成后将持有公司5%以上股份的拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。
此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
六、审议通过《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2015年3月13日，本公司与通达集团签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》，由于通达集团与本公司存在潜在的关联关系，上述交易构成关联交易。
公司结合上述补充协议及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相关审计报告、评估报告，对第七届董事会第五次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容进行了修订和补充。
具体情况详见同日公告于中国证券报、证券时报及巨潮网站的《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2015-26）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。关联股东将回避表决。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—026
广东开平春晖股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1．本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2．广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“春晖股份”）于2015年1月22日召开了公司第七届董事会第五次会议，会议审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿众投资”）、拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰通投资”）、义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）、苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）、金鹰基金中值投资1号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）（其管理人为金鹰基金管理有限公司，以下简称“金鹰基金”）之关联交易，以及与Tong Dai Control(Hong Kong) Limited（以下简称“香港通达”）的唯一股东Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）之关联交易的相关事项。
3. 春晖股份于2015年3月13日召开了公司第七届董事会第七次会议，会议结合本公司与通达集团签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》及Tong Dai Control(Hong Kong) Limited的相关审计报告、评估报告，审议通过了本次非公开发行股票涉及的公司与通达集团之关联交易的相关事项。在上述关联交易事项进行表决时，没有关联董事须要回避表决，全体董事一致通过了上述关联交易事项。
一、关联交易概述
2015年1月22日，公司与Tong Dai Group Limited（以下简称“通达集团”）签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited（以下简称“香港通达”）100%股权（以下简称“标的资产”），并约定待针对香港通达的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将签署补充协议对股权收购价格予以明确。该项交易构成关联交易，公司已于2015年2月16日公告了该项交易的详细内容。
2015年3月6日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号），香港通达100%股权在评估基准日2014年12月31日的评估值为331,311.59万元。公司与通达集团一致认可上述标的资产的评估值，并于2015年3月13日签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）以确认标的资产的交易价格为人民币33亿元整。
上述关联交易及相关方签署的《补充协议》在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍及关联关系
通达集团基本情况如下：
■
通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。
三、关联交易标的
公司与通达集团之间的关联交易标的：香港通达100%股权。
四、关联交易相关的《补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
转让方：Tong Dai Group Limited
受让方（收购方）：广东开平春晖股份有限公司
签订日期：2015年3月13日
2、标的资产的收购对价
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年3月6日出具的《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号），截至评估基准日2014年12月31日，Tong Dai Control(Hong Kong) Limited 100%股权的评估值为331,311.59万元。
协议双方一致认可上述标的资产的评估值，并一致同意Tong Dai Control(Hong Kong) Limited100%股权的交易价格为人民币33亿元整。
3、协议的生效条件和生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字（如有公章，需一并加盖单位公章）后成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）本补充协议经通达集团有权决策机构审议通过；
（2）本补充协议经春晖股份董事会审议通过；
（3）本补充协议经春晖股份股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准；
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
4、其他
（1）《股权收购协议》与《补充协议》不一致的部分以《补充协议》为准，《补充协议》没有约定的适用《股权收购协议》。
（2）如《股权收购协议》被解除或被认定为无效，《补充协议》亦应解除或失效。
五、关联交易定价原则
香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，并须经春晖股份股东大会决议通过。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次向通达集团购买通达香港100%股权的交易构成关联交易，该关联交易一方面将从根本上改变公司的资产质量，提升公司的盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司的股东带来更好的回报；另一方面，借助轨道交通装备制造业与化纤制造行业不同的经济周期特点，将降低单一主营业务的经营风险，为广大投资者提供更为多元化、更为可靠的业绩保障，实现股东财富最大化。
七、独立董事意见
董事会审议关联交易相关议案时，独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为：
本次《公司非公开发行股票预案（修订稿）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次非公开发行方案具备可操作性。
本次公司非公开发行股票募集资金的运用符合相关政策和法律法规以及公司实际情况和发展需求。本次非公开发行股票完成后，公司使用本次募集资金收购香港通达 100%股权，将使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，有利于公司加快产业转型升级，改善公司经营业绩，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
公司以募集资金收购香港通达100%股权以该等资产经评估的净资产为作价依据，定价公允。本次收购是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）为本次交易出具了《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)3079号）。经核查，评估机构与公司及香港通达没有现实和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见；同时，评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。
公司对原发行预案的修订未对本次非公开股票的发行价格、认购对象、发行、募集资金投资项目等实质性内容进行变更。
本次交易的相关议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
八、备查文件目录
1．公司第七届董事会第五次会议决议；
2. 编号为2015-012号的《广东开平春晖股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》；
3．公司第七届董事会第七次会议决议；
4.《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会
2015年3月13日
证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—027
广东开平春晖股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东开平春晖股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2015年3月3日以电子邮件、传真及书面通知等形式发出，会议于2015年3月13日以现场方式在公司大会议室召开。监事会成员3人，实际出席会议的监事2人，祁锦雄监事因出差未能参加本次会议。本次监事会会议由公司监事周凤玲女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，与会监事对下列提案进行了审议并通过如下决议：
一、审议通过《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
表决结果：同意 2票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司监事会
2015年3月13日
广东开平春晖股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：2015年3月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在春晖股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春晖股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系春晖股份非公开发行股份引起。上述事项尚需满足如下条件后方可实施：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行；
2、发改委、商务部门对上市公司投资境外企业事宜的备案或核准；
3、中国证监会对本次发行的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人除持有春晖股份以外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据本次非公开发行方案，春晖股份拟非公开发行不超过1,009,035,998股股票，本次非公开发行完成后，按照非公开发行股份数量上限1,009,035,998股计算，将导致春晖股份持股5%以上的股东鸿汇投资的持股比例由12.15%下降至4.51%。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截止本报告签署日，信息义务披露人未来12个月内暂时无增减持春晖股份股票的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有春晖股份71,290,632股，占春晖股份总股本的12.15%，非实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人的持股数量不会发生变化，但是持股比例将由12.15%下降到4.51%。具体情况如下：
■
二、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司71,290,632股股票，全部为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有上市公司股份中，71,290,600股已经设定了质押。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖春晖股份股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息承诺义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：广州市鸿汇投资有限公司
法定代表人（签章）：
2015年3月13日
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广东开平春晖股份有限公司 董事会秘书室
地址：广东省开平市三埠区港口路
电话：0750-2276949
联系人：关卓文
信息披露义务人（盖章）：广州市鸿汇投资有限公司
法定代表人（签章）：
2015年3月13日
附表
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：广州市鸿汇投资有限公司
法定代表人（签章）：
2015年3月13日
广东开平春晖股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 广东开平春晖股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 春晖股份
股票代码： 000976
■
签署日期：2015年3月13日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东开平春晖股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东开平春晖股份有限公司拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动的原因是广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行不超过100,903.6万股股票，信息披露义务人认购其中30,120.4818万股，占本次非公开发行总数的比例为29.85%。发行完成后信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司37,514.8698万股股票，占上市公司发行后股份的23.51%。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，发改委、商务部、外汇管理部门对上市公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
■
注：本报告中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）鸿众投资基本情况
企业名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：江晓敏
注册资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：440101000316912
企业类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市荔湾区环市西路103号1101房
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务。
成立日期：2014年12月17日
税务登记证号：粤税字440103321063213号
通讯地址：广州市恒福路27号7楼
联系电话：020-83586828
传真：020-83586828
（二）鸿锋实业基本情况
企业名称：广州市鸿锋实业有限公司
法定代表人：危潮忠
注册资本：830万元
企业法人营业执照注册号：440101000104175
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市荔湾区站西路26号首层D102房
经营范围：房地产开发经营；物业管理；室内装饰设计服务；室内装饰、装修；建筑物自来水系统安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物电力系统安装；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；企业形象策划服务；市场调研服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；建材、装饰材料批发。
成立日期：2001年3月23日
税务登记证号：粤国税字440102726807145号；粤地税字440103726807145号
通讯地址：广州市恒福路27号6楼
联系电话：020-83586818
传真：020-83586618
二、信息披露义务人及其一致行动人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构
1、鸿众投资股权结构
截至本报告书签署之日，鸿众投资的合伙人及出资比例如下：
■
2、鸿锋实业股权结构
截至本报告书签署之日，鸿锋实业的股东及持股比例如下：
■
（二）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图：
■
（三）信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人第一大出资人及实际控制人为江晓敏女士。江晓敏女士1986年6月24日出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：44018219860624****，住所：广州市花都区花东镇****；2010年5月至2010年6月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理，2010年11月至2012年3月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员，2014年12月17日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。
一致行动人的控股股东及实际控制人为江逢坤先生。江逢坤先生1963年9月23日出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港身份证号码：R430***（*），住所：广东省广州市花都区****；2004年3月至今任鸿锋实业监事。
江逢坤先生与江晓敏女士系父女关系，江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此鸿众投资与鸿锋实业为一致行动关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年简要财务状况
鸿众投资于2014年12月17日成立，主营业务为投资管理服务、资产管理、投资咨询服务。鸿众投资注册资本为1,000万元人民币，根据《广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，其注册资本应于2017年12月30日前缴足。
鸿锋实业自成立以来一直从事房地产开发经营、物业管理、装饰设计等业务。根据鸿锋实业2012年-2014年财务报告，鸿锋实业最近三年主要财务会计数据及财务指标如下：
单位：元
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注：2013、2014年财务数据已经审计，2012年财务报告未经审计
四、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人江晓敏女士未持有春晖股份的股份，无直接或间接控制的企业。
■
截至本报告书签署之日，一致行动人鸿锋实业及其实际控制人江逢坤先生直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人的合伙人、管理层情况
截至本报告书签署之日，鸿众投资合伙人基本情况如下：
■
截至本报告书签署之日，鸿锋实业董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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七、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
本次权益变动前，一致行动人鸿锋实业持有春晖股份约12.61%的股份，为春晖股份第一大股东。除上述情形外，截至本说明书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。
九、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东及实际控制人未发生变更的情况说明
鸿众投资自2014年12月设立至今主要出资人均为江晓敏、鸿锋实业和危潮忠，且持股比例未发生变更；鸿众投资的实际控制人、执行事务合伙人均为江晓敏女士，未发生变更。
鸿锋实业自2004年2月起至今，其控股股东及实际控制人均为江逢坤先生。最近两年，鸿锋实业控股股东及实际控制人未发生变更。
第二章 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，鸿众投资的一致行动人鸿锋实业持有春晖股份约12.61%的股份，为春晖股份第一大股东；通过认购本次非公开发行的股票，鸿众投资将持有上市公司18.88%的股权，成为上市公司控股股东，与鸿锋实业共同控制上市公司23.51%的股权，对上市公司具有控制权。
本次权益变动的目的是：通过本次非公开发行实现对春晖股份的经营战略调整，转以轨道交通装备制造业为新的主营业务，提高其经营决策效率，改善其资产质量和资金状况，强化其管理水平，扭转春晖股份目前的经营困难局面，最大限度的保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、关于本次权益变动履行的相关决策程序
2015年1月19日，鸿众投资召开合伙人会议，决定认购春晖股份拟非公开发行的股票。
2015年1月22日，春晖股份召开非公开发行第一次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
2015年3月13日，春晖股份召开非公开发行第二次董事会，决定春晖股份非公开发行相关事宜。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，发改委、商务部、外汇管理部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。
三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日,鸿众投资不排除继续增持春晖股份，但无处置已经拥有权益的股份的计划，且本次权益变动完成后36个月内依法不转让本次认购的上市公司股票。
若今后进一步增持上市公司股份，鸿众投资将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第三章 本次权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，鸿众投资的一致行动人鸿锋实业持有春晖股份约12.61%的股权，持股情况如下图所示：
■
本次权益变动完成后，鸿众投资将持有春晖股份18.88%的股权，其一致行动人鸿锋实业持股数量不变，持股比例降至4.63%，持股情况如下图所示：
■
二、本次权益变动方式
鸿众投资与春晖股份签订《股份认购协议》，约定鸿众投资认购春晖股份非公开发行股票中的29.85%，合计股数30,120.4818万股，占春晖股份发行后总股本的18.88%。发行完成后，鸿众投资与其一致行动人鸿锋实业合计持有春晖股份23.51%的股份。
三、附条件生效的股份认购协议摘要
鸿众投资与春晖股份签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：广东开平春晖股份有限公司。
2、认购对象：广州市鸿众投资合伙有限企业（有限合伙）。 3、认购标的：春晖股份本次非公开发行的A股普通股，每股面值人民币1.00元。
4、签订时间：2015年1月22日。
（二）定价基准日、定价原则与认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为春晖股份第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日春晖股份股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经春晖股份股东大会批准及中国证监会核准。
上述定价基准日前20个交易日春晖股份股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，春晖股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（三）认购数量与认购金额
本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股，占发行后总股本比例63.24%。鸿众投资与春晖股份签订的《股份认购协议》，认购301,204,818股（占春晖股份18.88%），以本次发行的认购价格3.32元/股计算，认购金额为999,999,995.76元人民币。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，春晖股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（四）限售期
| 公司名称 | Tong Dai Group Limited |
| 注册编号 | 478677 |
| 成立日期 | 2002年1月15日 |
| 已发行股份数量 | 1股 |
| 注册办事处地址 | P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 股东 | Nano Resources Limited |
| 董事 | 宣瑞国、匡建平、黄志勇、孟亮、张奕 |
| 上市公司名称： | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 春晖股份 |
| 股票代码： | 000976 |
| | |
| 信息披露义务人： | 广州市鸿汇投资有限公司 |
| 住所： | 广州市越秀区恒福路41号之一自编三K房 |
| 通讯地址： | 广州市越秀区恒福路41号之一自编三K房 |
| | |
| 股份变动性质： | 持股数量不变，持股比例下降 |
| 信息披露义务人/鸿汇投资 | 指 | 广州市鸿汇投资有限公司 |
| 弘和投资 | 指 | 广州市弘和投资有限公司 |
| 春晖股份/上市公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） |
| 本次权益变动/权益变动 | | 上市公司非公开发行股份导致信息披露义务人持股比例被动下降的行为 |
| 本报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 1 | 公司名称 | 广州市鸿汇投资有限公司 |
| 2 | 注册地址 | 广州市越秀区恒福路41号之一自编三K房 |
| 3 | 法定代表人 | 曾伟澎 |
| 4 | 注册资本 | 36,000万元 |
| 5 | 营业执照注册号码 | 440101000152145 |
| 6 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 7 | 经营范围 | 企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房屋租赁；投资咨询服务；投资管理服务 |
| 8 | 经营期限 | 长期 |
| 9 | 税务登记证号 | 粤国税字440100661831768；
粤地税字440104661831768 |
| 10 | 主要股东 | 广州市弘和投资有限公司（持股占比63.33%）、江明康（持股占比21.67%）、江明赞（持股占比15%） |
| 11 | 通讯地址 | 广州市越秀区恒福路41号之一自编三K房 |
| 12 | 联系电话 | 020-83576893 |
| 13 | 传真 | 020-83577977 |
| 14 | 邮政编码 | 510096 |
序
号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居
住地 | 其他国家或
地区居留权 | 其他公司
兼职情况 |
| 1 | 曾伟澎 | 执行董事兼经理 | 男 | 中国 | 广州市 | 无 | 弘和投资执行董事兼总经理 |
| 2 | 吴炳铅 | 监事 | 男 | 中国 | 广州市 | 无 | 弘和投资监事 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 变动情况 | 本次交易后 |
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 |
| 鸿汇投资 | 71,290,632 | 12.15% | 0 | -7.64% | 71,290,632 | 4.51% |
| 合计 | 71,290,632 | 12.15% | 0 | -7.64% | 71,290,632 | 4.51% |
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 广东开平春晖股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 |
| 股票简称 | 春晖股份 | 股票代码 | 000976 |
| 信息披露义务人名称 | 广州市鸿汇投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市越秀区恒福路41号之一自编三K房 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □
不变，但持股比例发生变化 ■ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 ■上市公司非公开发行股份导致信息披露义务人持股比例被动下降 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：71,290,632（股） 持股比例：12.15% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：71,290,632（股） 变动比例：-7.64%
本次权益变动后，信息披露义务人的持股数量不会发生变化，但是持股比例将由12.15%下降到4.51%。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 信息义务披露人未来12个月内暂时无增减持春晖股份股票的计划 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人、收购人 | 住所（通讯地址） |
广州市鸿众投资合伙有限企业
（有限合伙） | 广州市荔湾区环市西路103号1101房 |
| 一致行动人 | 住所（通讯地址） |
| 广州市鸿锋实业有限公司 | 广州市荔湾区站西路26号首层D102房 |
| 春晖股份、上市公司、公司 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司 |
| 鸿众投资、信息披露义务人、收购人 | 指 | 广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿锋实业、一致行动人 | 指 | 广州市鸿锋实业有限公司，为广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）本次收购的一致行动人。本次权益变动前持有上市公司7,394.388万股股份，持股比例约为12.61%，本次权益变动后，持有上市公司股份数量不变，持股比例降至4.63% |
| 站西鞋业 | 指 | 广东站西鞋业有限公司 |
| 步云天地 | 指 | 广州市步云天地市场经营管理有限公司 |
| 骏辉园林 | 指 | 广州市骏辉园林绿化有限公司 |
| 团结橡胶厂 | 指 | 广州市团结橡胶厂有限公司 |
| 本次非公开发行 | 指 | 本次春晖股份向鸿众投资等10名特定对象非公开发行股票的行为 |
| 本次权益变动、本次收购 | 指 | 鸿众投资认购春晖股份本次非公开发行的30,120.4818万股股票，发行结束后，鸿众投资成为春晖股份第一大股东，并与其一致行动人鸿锋实业共同控制春晖股份23.51%股份的权益变动 |
| 本报告书 | 指 | 广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 鸿众投资与春晖股份于2015年1月22日签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江晓敏 | 800 | 80.00 |
| 危潮忠 | 100 | 10.00 |
| 鸿锋实业 | 100 | 10.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江逢坤 | 664 | 80.00 |
| 胡文初 | 83 | 10.00 |
| 危潮忠 | 83 | 10.00 |
| 合计 | 830 | 100.00 |
| 项目 | 2014年12月31日/2014年 | 2013年12月31日/2013年 | 2012年12月31日/2012年 |
| 资产总额 | 2,198,263,210.40 | 2,001,584,817.33 | 2,038,635,510.28 |
| 所有者权益合计 | 1,402,011,515.00 | 1,320,687,407.13 | 1,178,110,363.71 |
| 营业收入 | 146,252,700.60 | 344,295,289.71 | 401,481,882.92 |
| 净利润 | 84,023,624.08 | 142,577,043.42 | 189,481,865.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,563,360.53 | 165,697,555.69 | 176,541,681.01 |
| 净资产收益率 | 5.99% | 10.80% | 16.08% |
| 资产负债率 | 36.22% | 34.02% | 42.21% |
| 公司名称 | 设立时间 | 注册资本
（万元） | 主营业务 | 控制关系 |
春晖
股份 | 1993.2.28 | 58,664.2796 | 生产、加工、销售：高分子化纤、聚酯切片、锦纶产品、涤纶产品 | 鸿锋实业为第一大股东；江逢坤通过鸿锋实业间接控制约12.61%的股份 |
橡胶
厂 | 1958.4.1 | 600 | 制造、加工：橡胶丝、橡胶带、卫生橡胶片、瓶盖胶片、橡胶密封制品、其他橡胶制品；仓储、电器安装维修；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地租赁 | 江逢坤直接持有65%股权，通过鸿锋实业间接控制25%股权 |
骏辉
园林 | 2011.12.13 | 50 | 园林绿化；种植、销售；花卉；园林项目设计及施工 | 江逢坤直接持有10%股权 |
步云
天地 | 2013.5.16 | 100 | 市场经营管理；摊位出租管理 | 江逢坤通过鸿锋实业间接控制100%股权 |
站西
鞋业 | 2013.3.19 | 1,289 | 物业管理；展览策划；研发设计鞋类；商品检测鞋类、皮制品；商品信息咨询服务；计算机网络和服务；自有资金投资服务；代办货物运输 | 江逢坤通过鸿锋实业间接控制15.5%股权 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码/营业执照 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 江晓敏 | 执行事务
合伙人，普通合伙人 | 44018219860624**** | 中国 | 广州市 | 无 |
| 危潮忠 | 有限合伙人 | 44012119660112**** | 中国 | 广州市 | 无 |
| 鸿锋实业 | 有限合伙人 | 440101000104175 | - | - | - |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 危潮忠 | 总经理、执行董事 | 44012119660112**** | 中国 | 广州市 | 无 |
| 胡文初 | 副总经理 | 44012119620330**** | 中国 | 广州市 | 无 |
| 江逢坤 | 监事 | R4307**(*) | 中国 | 广州市 | 香港永久居民 |
(下转A16版)
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