过快，发行人迫于经营压力亏本销售。

3、本次发行前发行人财务状况和经营成果的整体分析

整体而言，由于发行人现有主业为传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，发行人最近3年主业持续亏损、财务状况不断恶化，严重影响了股东利益，进而影响了公司广大中小投资者的回报。

（二）本次发行后公司财务状况和经营成果分析

根据天健审〔2015〕3-84号《审阅报告》，本次交易后上市公司财务状况和经营成果变化情况如下：

1、上市公司备考财务状况

（1）资产结构分析

项目	2014年12月31日
	交易前		交易后		变化情况
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	变化率 （%）
流动资产：
货币资金	12,163.03	17.66	38,226.82	8.13	26,063.78	214.29
应收票据	3,230.57	4.69	12,917.00	2.75	9,686.42	299.84
应收账款	1,339.13	1.94	27,601.44	5.87	26,262.31	1,961.15
预付款项	559.49	0.81	1,358.29	0.29	798.80	142.77
其他应收款	532.29	0.77	5,805.59	1.23	5,273.30	990.67
存货	9,374.50	13.61	32,069.45	6.82	22,694.95	242.09
其他流动资产			12.53	0.00	12.53	不适用注1
流动资产合计	27,199.02	39.49	117,991.12	25.08	90,792.10	333.81
非流动资产：
投资性房地产	105.23	0.15	105.23	0.02
固定资产	35,862.45	52.07	40,222.12	8.55	4,359.66	12.16
在建工程			8,782.68	1.87	8,782.68	不适用注2
无形资产	5,710.05	8.29	14,994.11	3.19	9,284.07	162.59
商誉			288,115.98	61.24	288,115.98	不适用注3
递延所得税资产			220.62	0.05	220.62	不适用注4
非流动资产合计	41,677.73	60.51	352,440.73	74.92	310,763.00	745.63
资产总计	68,876.75	100.00	470,431.85	100.00	401,555.10	583.01

注1、2、3、4：因上市公司2014年12月31日其他流动资产、在建工程、商誉、递延所得税资产金额为零，因此变动比例计算不适用。

假设本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司资产总额由交易前的68,876.75万元增加至470,431.85万元，其中流动资产由交易前的27,199.02万元增至117,991.12万元，非流动资产由交易前的41,677.73万元增至352,440.73万元。流动资产的增加主要系货币资金、应收账款、存货，非流动资产的增加主要系上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。

本次交易完成后，上市公司流动资产比例有所下降，同时非流动资产比例上升，公司资产结构更加稳健、合理。

（2）负债结构分析

项目	2014年12月31日
	交易前		交易后		变化情况
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	变化率 （%）
流动负债：
短期借款	11,081.79	23.83	33,863.18	29.95	22,781.40	205.58
应付票据	11,711.00	25.19	11,711.00	10.36
应付账款	16,611.13	35.72	39,804.10	35.21	23,192.97	139.62
预收款项	824.11	1.77	845.14	0.75	21.04	2.55
应付职工薪酬	4,909.15	10.56	6,318.12	5.59	1,408.98	28.70
应交税费	24.83	0.05	3,283.61	2.90	3,258.78	13,123.54
应付利息	42.54	0.09	82.41	0.07	39.87	93.71
应付股利	151.31	0.33	151.31	0.13
其他应付款	1,142.98	2.46	8,098.69	7.16	6,955.71	608.56
流动负债合计	46,498.83	100.00	104,157.57	92.13	57,658.74	124.00
非流动负债：
长期借款			8,095.15	7.16	8,095.15	不适用注1
预计负债			801.26	0.71	801.26	不适用注2
非流动负债合计			8,896.41	7.87	8,896.41	不适用注3
负债合计	46,498.83	100.00	113,053.98	100.00	66,555.15	143.13

注1、2、3：因上市公司2014年12月31日长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零，因此变动比例计算不适用。

假设本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司负债总额由交易前的46,498.83万元增加至113,053.98万元，增幅为143.13%。其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。

（3）偿债能力分析

财务指标	2014年12月31日
	实际数据	备考数据
资产负债率（%）	67.51	24.03
流动比率（倍）	0.58	1.13
速动比率（倍）	0.37	0.81

上市公司目前资产负债率保持在较高的水平，在现有资产状况下，上市公司长期偿债能力存在一定的不确定性。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降并保持在相对较低的水平，确保了上市公司的长期偿债能力。

此外，在现有资产状况下，上市公司短期偿债能力一般，存在一定的短期偿债风险。本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将得到显著提升，短期偿债能力得到加强，不存在重大短期偿债风险。

2、上市公司备考经营成果

（1）利润构成分析

财务指标	2014年度
	交易前		交易后		变化情况
	金额（万元）		金额（万元）		金额（万元）		变化率（%）
营业收入		104,638.43		227,635.75		122,997.31		117.55
减：营业成本		105,584.23		184,266.57		78,682.34		74.52
营业税金及附加		233.33		844.96		611.63		262.14
销售费用		1,210.37		2,179.27		968.90		80.05
管理费用		7,362.14		15,008.09		7,645.96		103.86
财务费用		3,239.83		4,277.22		1,037.39		32.02
资产减值损失		8,374.61		7,905.72		-468.90		-5.60
加：公允价值变动收益
投资收益				6.33		6.33		不适用注1
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润		-21,366.08		13,160.24		34,526.31		不适用注2
加：营业外收入		161.01		161.61		0.61		0.38
减：营业外支出		13.87		47.25		33.38		240.67
利润总额		-21,218.94		13,274.59		34,493.53		不适用注3
减：所得税费用				8,324.47		8,324.47		不适用注4
净利润		-21,218.94		4,950.12		26,169.06		不适用注5
其中：归属于母公司所有者的净利润		-21,166.16		5,002.90		26,169.06		不适用注6
少数股东损益		-52.78		-52.78

注1、4：因上市公司2014年度投资收益、所得税费用金额为零，因此变动比例计算不适用。

注2、3、5、6：因上市公司2014年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数，因此变动比例计算不适用。

目前，发行人的主要收入来源于传统的化纤制造业务，受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响，营业收入逐年下滑。本次发行完成后，发行人的业务结构将发生实质性的变化，主营业务将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。假设本次交易在2014年1月1日完成，发行人2014年度营业收入将上升为227,635.75万元，较交易前增加117.55%，发行人营业利润、利润总额、净利润将上升为13,160.24万元，13,274.59万元，4,950.12万元，盈利能力将得到大幅改善。

（2）盈利能力分析

2015年度，发行人的盈利能力指标具体情况如下表所示：

项目	2014年度
	交易前	交易后
销售毛利率（%）	-0.90	19.05
销售净利率（%）	-20.28	2.17
净资产收益率（%）	-64.40	1.35
基本每股收益（元/股）	-0.36	0.03

本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，上市公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

（3）或有负债情况

上市公司和标的公司不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

3、本次发行对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（1）对上市公司主要财务指标的影响

项目	2014年度
	交易前	交易后
营业收入（万元）	104,638.43	227,635.75
净利润（万元）	-21,218.94	4,950.12
基本每股收益（元/股）	-0.36	0.03

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。

（2）对上市公司未来资本性支出的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。

（3）涉及的职工安置对上市公司的影响

根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》，鸿锋实业在剥离春晖股份现有资产、负债的同时，将督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿，并促使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同，职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。

（4）本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行对公司业务关系、管理关系的影响

公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。

（二）本次发行对公司关联交易的影响

1、本次发行后新增关联方情况

本次发行后，上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号等关联方。

2、本次发行对上市公司关联交易的影响

本次发行前，上市公司与标的公司、本次发行认购对象之间不存在交易。因此，本次发行不会对上市公司产生新的关联交易。

3、规范关联交易的措施

为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》，香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。

（三）本次发行对公司同业竞争的影响

1、本次发行后的同业竞争情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括香港通达）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、避免同业竞争的措施

为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业、香港通达实际控制人宣瑞国、控股股东通达集团、本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。

四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形

本次发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行及募集资金投资项目完成后，上市公司负债规模也相应增长，其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高，本次发行后尽管负债规模有所增加，但上市公司合并资产负债率将有所下降，不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。

六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

（一）本次发行对上市公司治理机制的影响

1、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

2、本次发行对股东结构的影响

本次发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇，新的投资者的引入，将有利于发行人治理结构的进一步优化。同时，发行人将增加1,009,036,000股的有限售条件流通股份。

鸿众投资为公司实际控制人江逢坤先生之女江晓敏女士所控制的企业。2014年1月7日，江逢坤先生与江晓敏女士签订了《一致行动人协议》，约定江逢坤先生与江晓敏女士在本次非公开发行中认购春晖股份非公开发行的股份过程中及本次非公开发行完成后共同持有春晖股份股份期间保持一致行动。江晓敏女士构成江逢坤先生的一致行动人。

本次非公开发行前后，公司实际控制人江逢坤先生及其一致行动人、主要股东、发行对象的持股情况对比如下表：

股东名称	非公开发行前		非公开发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
鸿锋实业	73,943,880	12.60%	73,943,880	4.63%
鸿众投资	-	-	301,204,818	18.88%
泰通投资	-	-	259,036,148	16.23%
义乌上达	-	-	96,385,548	6.04%
苏州上达	-	-	96,385,548	6.04%
金鹰穗通5号	-	-	90,361,268	5.66%
亚祥投资	-	-	60,240,976	3.78%
张宇	-	-	60,240,966	3.78%
弘晟投资	-	-	18,000,000	1.13%
长城一号	-	-	17,180,728	1.08%
西域3号	-	-	10,000,000	0.63%
公司总股本	586,642,796	100%	1,595,678,796	100%
其中：江逢坤先生及其一致行动人控制股权比例合计	73,943,880	12.60%	375,148,698	23.51%

因此，本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

3、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，根据《股份认购协议》的约定，发行对象鸿众投资、泰通投资将享有公司董事的提名权。截至本预案出具之日，上述发行对象尚无对春晖股份董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，但不排除其在本次发行后行使其股东权利，调整上市公司董事、监事和高管人员结构的可能。

（二）本次发行完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东大会

本次发行完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

2、公司与控股股东

本次发行完成后，本公司的控股股东为鸿众投资，实际控制人仍为江逢坤。控股股东与实际控制人未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事与董事会

本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制

董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》为 公司信息披露的指定报纸，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定网站进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于利益相关者

本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次发行完成后，本公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

（三）本次发行完成后上市公司的独立性

本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次发行完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。

七、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下列各项风险因素：

（一）审批风险

本次非公开发行尚需获得公司本次发行股东大会审议通过，发改委及商务部门对公司投资境外企业事宜的核准、批准或备案，中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件。

本次非公开发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特提醒广大投资者注意风险。

（二）本次非公开发行无法顺利实施的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。

《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定：若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满12个月时（自2015年1月22日起至2016年1月21日）本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准，则《股权收购协议》/《股份认购协议》自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。在本次非公开发行审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外，若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项，本次非公开发行也可能将无法按期进行。

综上，提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。

（三）资产估值的相关风险

1、评估增值较高的风险

本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权，对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%的股权的评估值为331,311.59万元，与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比，增值294,532.27万元，增值率为800.81%。参考收益法评估值，购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。

2012年11月29日，Nano Resources与Yong Yu签订股权转让协议，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。

2、评估中营业收入达不到预期水平的风险

本次评估预测期分为预测期和永续期，预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及18.61亿元。本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础，其中标的公司2013及2014年度营业收入分别为6.95亿元、12.30亿元。2013年下半年，中国铁路总公司重新启动了自2011年“7?23”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标，在特殊历史环境下，标的公司2014年度营业收入较2013年度增加76.98%。以2014年12.30亿元为基数，2015年营业收入的增长率为7.13%；2019年营业收入较2014年营业收入的复合增长率8.63%。以2013年及2014年年均营业收入9.62亿元为基数，2015年营业收入的增长率高达36.90%；2019年营业收入较其的复合增长率14.09%，增长率较高，评估中的营业收入存在达不到预期的风险。

3、评估预测中毛利率水平下降的风险

本次评估过程中，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%，标的公司2013年、2014年综合毛利率分别为38.86%、36.61%，本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高，存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，或者有实力的竞争对手的不断进入，则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。

4、评估预测中采用15%所得税税率的风险

本次评估中，在收益法下，作为核心资产的亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201437100075），评估预测2015年亚通达设备开始享有15%企业所得税优惠。故本次评估时，自2015年开始，亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期，则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下：

亚通达设备情况	评估值（万元）	评估值变动率
情形一：亚通达设备整个预测期均为高新技术企业，且高新技术企业的所得税税率保持15%	331,311.59	0.00%
情形二：亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审（2017年度至永续采用25%所得税税率）	307,894.67	-7.30%

综上，提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。

（四）商誉减值风险

本次非公开发行的募集资金投资项目完成后，上市公司将取得标的公司的控股权，属于非同一控制下的企业合并。对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估，其中收益法下，香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元，本次交易对价暂定为33亿元。根据《企业会计准则》的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。因此，本次发行完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。

若标的公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标，则本次非公开发行形成的商誉将存在减值风险，由于该等减值金额计入利润表项目，将对上市公司未来业绩产生不利影响。

（五）业绩补偿承诺的相关风险

1、业绩补偿承诺不能达标的风险

本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元，即：香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。以标的公司2013年、2014年实现的年均净利润2.08亿元为基数，到2017年实现4.5亿元的净利润，复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响，目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

2、业绩补偿承诺实施违约的风险

尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定：（1）补偿义务发生时，通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。（2）补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时，通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金；Ascendent Rail-tech（间接持有通达集团40%的股权）将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。补偿义务发生时，相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

3、业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险

据各方签订的《业绩承诺补偿协议》，通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和，即11.52亿元；通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为6.912亿元；另一最终权益方Ascendent Rail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下，标的公司出现巨额亏损，三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元，则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。

（六）标的公司业务相关风险

1、宏观经济波动风险

轨道交通行业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。近年来，我国国民经济稳定增长，对轨道交通行业的快速发展构成有力支撑。但如果未来国民经济增速放缓，抑制轨道交通行业的发展，进而影响轨道交通装备的需求增长，将给标的公司的生产经营带来一定的风险。

2、产业政策变动风险

现代轨道交通主要以高铁、地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，轨道交通客运量大幅增长，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。

3、市场竞争风险

标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。经过多年的技术积累和市场开拓，标的公司已成为国内高铁动车组、地铁的专业供应商，与多家国内铁路机车整车制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车制造企业在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商，形成了一定的行业壁垒。

随着行业技术升级换代，高端装备国产化加快推进，未来新的厂商可能通过加大研发投入，逐步进入标的公司所处的细分行业。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入，其市场竞争优势可能逐渐被削弱，从而对未来的经营业绩造成不利影响。

4、供应商集中度较高的风险

标的公司生产销售的给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等产品及相关技术主要在中国南车引入日本和德国高铁动车组技术时一同引进，与相关国外技术提供商签订了相应的技术许可协议，并向其进口核心原材料。同时，由于标的公司的生产基地位于青岛，地处中国高速列车产业化制造基地，毗邻国内主要配件供应商，为发挥成本优势，公司的采购较为集中，2013及2014年度前五大供应商的采购金额占全年采购额分别为79.38%和85.99%。

尽管标的公司与国内外主要供应商由于技术或区位等方面的原因能保持长期稳定的合作关系，能够保证公司采购产品质量的稳定性。但是如果标的公司供应商未来自身业务发生不利情况，或者标的公司与之合作关系发生不利变化，都将对标的公司业务产生不利影响。

5、客户集中度较高的风险

由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失，或中国南车下属企业的生产经营计划放缓，或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位，将对标的公司的主营业务产生较大不利影响。

6、中国南北车合并带来的风险

标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：

（1）南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。

（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。

（3）南北车合并之前，标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业，客户集中度处于较高水平。2013年和2014年，标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%和98.20%。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后，将加剧标的公司下游客户的集中程度，加剧标的公司所处行业的竞争，标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。

7、管理层及核心技术人员流失风险

通过多年的积淀，标的公司培养了一支优秀的管理层及核心技术人员队伍，该支队伍是标的公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。随着行业竞争的加剧、个人需求的多样化，管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从标的公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将可能对标的公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。

8、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险

（1）专利共有的风险

截至本预案出具日，亚通达设备与南车四方共同拥有17项专利，其中，13项为转让取得，4项为共同申请取得。对于共有专利，双方无特别约定。根据《专利法》，在双方无其他约定的情况下，共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用，将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。

（2）商标共有的风险

截至本预案出具日，亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标，名称为@，核定服务的项目为“车辆用蓄电池；蓄电池；蓄电瓶；电池瓶；电力蓄电池；蓄电池箱；电池箱；电池极板；电池；车辆电力蓄电池”，有效期为“2009年4月21日至2019年4月20日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当，可能会削弱该商标的知名度和美誉度，从而对亚通达设备的经营造成不利影响。

（3）业务资质到期无法续期的风险

截至本预案出具日，亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书（如200-250km/h动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片（燕尾非通用型）符合CRCC产品认证、动车组蓄电池（镉镍碱性）符合CRCC产品认证）以及TüV Rheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证书、ISO 9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书，这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系，是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，将可能对其生产经营造成不利影响。

（4）技术许可/援助到期无法续约的风险

截至本预案出具日，亚通达设备被许可使用了三项技术，具体为TTKG HANDELS GMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术；古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术；曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的许可单位续约，将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响

（七）收购完成后业务板块整合风险

公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售，本次发行收购标的公司的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。由于公司与标的公司分属不同行业，公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战，若管理水平不能同步提高，公司存在可能无法达到预期的整合效应的风险。

（八）其他风险

1、资本市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。春晖股份本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。

2、不可抗风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

第六节 公司利润分配政策及实施情况

一、公司章程中利润分配政策相关条款

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司于2015年1月22日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于制定<公司章程>修正案的议案》，进一步完善了利润分配政策。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款如下：

“第一百五十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

2、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

3、现金分红比例

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期现金分红不少于当期实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（五）公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（六）分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。

（七）信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（八）股东回报规划的调整及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（九）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”

二、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划

2015年1月22日，公司第七届董事会第五次会议通过了《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》：

“（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）未来三年最低现金分红比例：未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司各期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”

三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例

（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况

1、2014年利润分配情况

2014年度利润分配方案：公司2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-21,166.16万元，截至2014年12月31日的累计可供分配利润为-80,153.12万元。公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案尚需经公司2014年度股东大会审议通过。

2、2013年利润分配情况

2013年度利润分配方案：公司2013年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-9,794.39万元，截至2013年12月31日的累计可供分配利润为-58,986.96万元。根据《公司章程》有关规定，公司2013年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过。

3、2012年度利润分配情况

2012年度利润分配方案：公司2012年度共实现归属于母公司所有者的净利润为1,287.74万元，截至2012年12月31日的累计可供分配利润为-49,192.57万元。根据《公司章程》有关规定，公司2012年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2012年度股东大会审议通过。

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红金额及比例如下表：

分红 年度	现金分红金额 （万元）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元）	现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例（%）
2014年	0.00	-21,166.16	0.00
2013年	0.00	-9,794.39	0.00
2012年	0.00	1,287.74	0.00
合计	0.00	-29,672.81	0.00
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例			0.00

四、最近三年未分配利润的使用情况最近三年，公司累积经营亏损，截至2014年12月31日，公司经审计合并报表未分配利润余额为-80,153.12万元，存在未弥补亏损，因此，公司未对未分配利润进行使用安排。未来公司将以本次非公开发行为契机，收购优质资产，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

广东开平春晖股份有限公司

2015年3月14日