证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015011

北部湾港股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2015年3月10日10:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于3月7日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9 名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、周盈新、劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于与防城港务集团等签署防城港域402号泊位委托经营管理协议的议案》

为了避免同业竞争，经协商，公司第一大股东防城港务集团有限公司将现已获得运营许可的防城港域402号泊位资产委托给北部湾港公司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司防城港北部湾港务有限公司进行经营管理；以上委托方和受委托方签订《关于防城港域402泊位委托经营管理协议》。

根据《公司章程》关于董事会审议权限有关规定，本项目经董事会审议通过后实施，不需提交股东大会审议。

本议案涉及的关联方为防城港务集团，4名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新已回避表决，经5名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项予以了事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。本议案事项详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）今日公司《关于防城港域402泊位委托经营管理关联交易公告》；独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

二、 审议通过了《关于实施防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程项目的议案》

为了提高防城港11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务，开展防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造。项目预计总投资约3.2亿元，其中需购买已完成的先期工程（先期工程已采取公开招标的方式确定了中标单位，签订了相关协议及执行，协议总金额为8,386.02万元）及进行工程后期投资约2.4亿元。先期工程为公司股东防城港务集团有限公司的子公司广西防港物流有限公司投资建设，公司需与广西防港物流有限公司签订相关转让协议，涉及关联交易，根据《公司章程》等有关规定需另行提交董事会审议。后期投资由公司根据工程进度和实际情况安排投入。

根据《公司章程》关于董事会审议权限有关规定，本项目经董事会审议通过后实施，不需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过了《关于实施防城公司煤中转改造工程项目（二期）的议案》

为了进一步推进防城港港口堆场专业化发展，解决专业化堆场能力不足的状况以及改善港口作业环境，根据2014年的生产状况和今后发展需要，开展防城港煤中转改造工程项目（二期），预计投资约5.1亿元，其中土建1.29亿元，设备及配套设施3.83亿元；项目设计堆场面积约28.33万㎡，堆存能力192万吨（按煤炭计算）。项目建成后将进一步降低港口的装卸成本，大幅减少粉尘污染。

根据《公司章程》关于董事会审议权限有关规定，本项目经董事会审议通过后实施，不需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、 审议通过了《关于董事辞职以及提名董事候选人的议案》

由于工作调整的原因，公司董事周盈新、劳裕恒提出辞去董事职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律、行政法规的规定，同意周盈新、劳裕恒辞去董事。周盈新、劳裕恒不继续在公司任职。为保证董事会工作的正常开展和职责的正常履行，经提名委员会审查，提名邹志卫和莫怒二人为第七届董事会董事候选人（非独立董事），向公司股东大会提交《关于选举董事的议案》，采取累积投票制方式选举。董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了独立意见。邹志卫和莫怒简历附后；独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

六、 审议通过了《关于副总经理辞职以及聘任副总经理的议案》

由于工作调整的原因，公司副总经理劳裕恒、黄晓波提出辞去副总经理的职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律、行政法规的规定，同意劳裕恒、黄晓波辞去副总经理职务。劳裕恒、黄晓波不继续在公司任职。为保证公司经营管理工作的正常开展，经黄葆源总经理提名和提名委员会进行了资格审查，聘任莫怒为公司副总经理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了独立意见。莫怒简历附后；独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

七、 审议通过了《关于制订和修订相关内部控制制度的议案》

根据2014年度完善内部控制工作计划进度要求和公司实际情况，更新调整了各项制度中的公司和公司相关组织机构的名称等，并结合最新的监管文件要求以及监管部门新修订的相关规则，同意修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理办法》、《关联交易管理制度》、《内部控制制度》、《投资者接待和推广制度》、《融资管理制度》、《内部审计制度》、《年度财务报告审计工作规程》等19项制度；同意制订《董事会秘书工作制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《会计政策与估计制度》。

根据《公司法》、《公司章程》及公司内部控制管理制度相关规定，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《股东大会网络投票实施细则》需提交股东大会审议，其他制度经董事会审议通过后施行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述制度修订草案和审议稿刊登于巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开相关股东大会的议案》

本次董事会审议的以下议案需提交股东大会审议：

1. 《关于选举董事的议案》；

2. 《关于修订<股东大会议事规则的议案》；

3. 《关于修订<董事会议事规则的议案》；

4. 《关于修订<监事会议事规则的议案》；

5. 《关于修订<独立董事制度>的议案》；

6. 《关于修订<股东大会网络投票实施细则的议案》。

根据公司工作安排，本次董事会后暂不召集相关股东大会，召开相关股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北部湾港股份有限公司董事会

2015年3月11日

附件：

董事候选人简历

邹志卫简历

一、基本情况

邹志卫 男，1963年8月生，毕业于吉林大学物流管理专业，本科学历，经济师。

工作经历：

1983.08至1998.11 中国外轮理货总公司防城分公司，历任理货组长、业务员、业务科长、副经理、经理

1998.11至2000.05 防城港务局集装箱码头公司经理

1999.08至2003.02 防城港务局货商中心经理

2003.02至2007.03 防城港务集团业务中心经理

2007.03至2008.07 广西北部湾国际港务集团有限公司业务部负责人

2008.07至2014..06 广西北部湾国际港务集团有限公司业务部总经理

2014.06至今 北部湾港股份有限公司副总经理

兼职单位：无

二、邹志卫与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、邹志卫不持有公司股份。

四、邹志卫无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、邹志卫与其它董事、监事候选人之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

六、邹志卫符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

莫怒简历

一、基本情况

莫怒 男 1971年8月生 毕业于上海海洋大学 学士 高级经济师

工作经历：

1993.08 至 1994.07 在钦州港筹备处工作；

1994.07 至 1996.07 在钦州港务局任商务调度部商务科副科长；

1994.06 至 1997.07 在钦州港务局任商务调度部支部书记；

1996.07 至 1997.11 在钦州港务局任商务调度部副经理；

1997 11 至 2004.10 在钦州港务局任商务调度部经理；

2000.04 至 2005.12 在钦州港务局任党总支第二支部书记；

2004.10 至 2004.12 在钦州市港口（集团）有限责任公司任商务调度部经理；

2004.12 至 2012.08 在钦州市港口（集团）有限责任公司任副总经理；

2004.12 至今 在钦州市港口（集团）有限责任公司任公司党委委员；

2011.10至 2015.02 在钦州市港口（集团）有限责任公司任公司党委副书记；

2011.10 至今 在钦州市港口（集团）有限责任公司任公司纪委书记；

2012.08 至 2014.06 在钦州北部湾港务投资有限公司任总经理；

2012.09 至 2014.06 在钦州金谷投资有限公司任董事、副总经理；

2014.06 至 2015.01 在钦州金谷投资有限公司任副董事长、总经理；

2015.01 至今 在广西钦州国际集装箱码头有限公司任总经理；

2015.02 至今 在钦州市港口（集团）有限责任公司任总经理、党委书记；

兼职单位：无

二、莫怒与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、莫怒不持有公司股份。

四、莫怒无受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

五、莫怒与其它董事、监事候选人之间不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系；最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况见上述任职信息。

六、莫怒符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015012

北部湾港股份有限公司

关于防城港域402号泊位委托经营管理的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．关联交易主要内容

2015年3月11日，北部湾港股份有限公司（以下简称本公司、北部湾港公司）、防城港务集团有限公司（以下简称防城港务集团）和防城港北部湾港务有限公司（以下简称防城港公司）在南宁市签订了《关于防城港域402泊位委托经营管理协议》。根据北部湾港公司、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港务集团）和防城港务集团签署的《避免同业竞争协议》及其补充协议，经协商，防城港务集团拟将现已获得运营许可的的防城港域402号泊位资产委托给北部湾港公司进行经营管理，北部湾港公司出于管理需要委托其全资子公司防城港公司进行经营管理。

2．交易各方的关联关系

（1）防城港务集团有限公司是北部湾港公司第一大股东，持有本公司股份516,026,983股。

（2）防城港北部湾港务有限公司为本公司全资子公司。

本次交易构成了关联交易。

3．董事会审议关联交易有关情况

2015年3月11日公司以现场方式召开了董事会七届七次会议，应出席会议的董事9人，实际出席的董事9人。董事周小溪、黄葆源、谢毅、陈斯禄、周盈新、劳裕恒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议，监事和高管人员列席了本次会议。关联董事周小溪、黄葆源、谢毅、周盈新回避表决。经与会董事审议，通过了《关于与防城港务集团有限公司签署防城港域402号泊位委托经营管理协议的议案》，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方概况。

（1）防城港务集团

名称：防城港务集团有限公司

企业性质：有限责任（国有独资）

注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号

主要办公地点：防城港市港口区友谊大道22号

法定代表人：周小溪

注册资本：3亿元

税务登记证号码：桂地税字450600199362454号

主营业务：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务等

主要股东或和实际控制人：北部湾港务集团是防城港务集团有限公司的全资控股股东，广西壮族自治区国资委经自治区人民政府授权，持有北部湾港务集团100%股权，为实际控制人。

2．防城港务集团成立于2004年7月，由防城港市国有资产监督管理部门代表防城港市人民政府履行出资人职责。2006年12月广西壮族自治区人民政府同意将防城港务集团100%股权作为出资之一设立北部湾港务集团。2008年3月10日完成了变更登记。目前防城港务集团的控股股东为北部湾港务集团，实际控制人为自治区国资委。2013年本公司实施向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）重大资产重组事项，向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港北部湾港务有限公司100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司57.57%股权。2013年11月29日，标的资产已过户到本公司名下，12月26日完成了新增股份发行上市。

防城港务集团公司主要业务最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：亿元

主要财务数据或指标	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度	2011年12月31日/2011年度
营业收入	161.62	108.16	90.37
归属于母公司所有者的净利润	6.9	7.26	8.10
净资产	101.84	72.09	60.72

3．构成何种具体关联关系的说明

防城港务集团公司是公司第一大股东。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次委托经营管理相关资产：防城港域402号泊位

类别：固定资产

权属：防城港域402号泊位为防城港务集团公司所有。该泊位不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。该泊位位于广西北部湾防城港港域。

（2）本次交易不涉及委托资产的收购和出售，委托资产未经评估。

（3）其他相关情况

防城港域402号泊位已获得（桂防）港经证（0076）号港口经营许可证。

2．托管防城港402泊位不涉及债权债务转移等影响公司行使托管权利的情形。

3．托管防城港402泊位不导致公司合并报表范围变更。

四、交易的定价政策及定价依据

2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组的《委托经营管理协议》，本次交易中委托管理费收费标准的制定以上述《委托经营管理协议》的相关规定为依据。根据协议，我公司经营管理相关资产及股权过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担，运营过程中产生的其他费用也由委托方自行承担，因此我公司不承担其运营成本。此次交易的目的在于取得相关资产的经营管理权限，避免同业竞争，维护上市公司利益。我公司收取相关资产年营业收入的1%作为委托管理费，能为公司带来相应的收益。

五、交易协议的主要内容

1、成交金额

对于托管的防城港402号泊位,在委托期限内，协议项下每一管理年度受托方的委托管理收入的金额为：委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%。受托方在经营管理委托资产过程中所发生的人工成本在发生当期划归委托方承担。委托管理资产在运营过程中产生的其他费用由委托方自行承担。

据估算，防城港402号泊位年收入为4800万元，预计公司委托管理收入的金额为每年48万元。

2、支付方式

上述受托方的委托管理收入每年支付一次(若委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算)，委托方于每个管理年度结束后的3个月内向受托方支付完毕。

各方同意，委托管理期限届满后2个月内，委托方需将委托管理费用向受托方支付完毕。

上述协议在公司董事会审议通过相关议案后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

受托方防城港北部湾港务有限公司根据协议约定受托管理防城港域402号泊位全部委托资产，行使与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于人员聘任、调度、财务、物资采购、船舶停泊、货物装卸及堆存、服务收费等各个日常生产经营性系统的管理。

委托资产的日常经营管理权由受托方行使，但委托资产的所有权、最终处置权等仍由委托方保留，委托资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、进行此次关联交易的必要性和真实意图

防城港402号泊位为防城港务集团所有，目前已取得了运营许可，尚未注入我公司，其经营的业务将可能分流我公司现有业务，从而可能与我公司产生新的同业竞争，损害上市公司的利益。为了避免这种情形发生，参照防城港务集团与公司签订的有关码头泊位《委托经营管理协议》，需要与防城港务集团签署防城港402号泊位的托管协议，使我公司获得其经营管理权限。

2、本次交易对上市公司的影响

（1）对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

根据协议约定，每个管理年度结束后的3个月内，按照委托资产上一年度经审计的营业收入的1%计算的委托管理收入，由委托方支付给受托方。因托管资产当期产生的委托管理收入将于后一年最终确认，本次托管资产的委托管理收入对公司2015年度收益影响很小。本次托管协议的主要目的在于取得控股股东、实际控制人相关资产的经营管理权限，相关资产的主要收益、最终处置权和所有权并不归属于本公司，交易获得的收益对公司未来期间的财务状况和经营成果影响较小。

（2）对公司现有业务的影响

本次交易完成后，将避免防城港402号泊位对公司现有业务的同业竞争。我公司通过合理安排商务货源、生产调度，保证公司所属码头泊位的正常经营，确保托管码头泊位经营的业务不与公司发生竞争，从而达到避免同业竞争的目的。防城港务集团承诺将上述码头泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入我公司，防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至2月28日，公司与北部湾港务集团、防城港务集团累计已发生的各类关联交易的总金额为5123.24万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。独立董事认为：本次交易是防城港务集团切实避免同业竞争，保证了上市公司的独立性，维护了上市公司及全体股东的合法权益。公司董事会审议本次交易事项时，4名关联董事回避表决，表决程序合法。本次交易的定价以2012年12月24日公司2012年第二次临时股东大会审议批准的《委托经营管理协议》中关于委托管理费用的规定为参考，定价公允，不存在损害公司利益的情形。同意与防城港务集团有限公司签署防城港域402号泊位托管协议。

十、备查文件

相关协议。

北部湾港股份有限公司董事会

2015年3月11日