股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-011

北京三元食品股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，本次会议的通知于2015年3月10日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

同意公司对募集资金投资项目作出如下变更：

将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为河北三元食品有限公司（公司全资子公司，以下简称“河北三元”）年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目；变更后的新项目总投资额约为16亿元，目前已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。

详情请参见公司2015-013号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（二）审议通过了《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案》；

鉴于公司拟将本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目由北京乳粉加工厂项目变更为河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，为促进募集资金高效使用及满足河北三元的项目建设需要，董事会同意公司以募集资金人民币12.78亿元向河北三元进行增资，并全部用于上述项目建设。本次增资完成后，公司对河北三元的持股比例仍为100%。详情请参见公司2015-014号《关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的公告》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（三）审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>的议案》；

公司2015年非公开发行股票相关工作已经完成，公司向认购对象北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计发行612,557,426股人民币普通股，公司股份总数及注册资本相应增加。

董事会同意公司对《公司章程》相应条款进行修订，详情请参见公司2015-015号《北京三元食品股份有限公司关于增加注册资本暨修改<公司章程>的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过了《关于更换公司董事的议案》；

同意张立昌先生、王钤女士因工作原因辞去公司董事职务，提名陈启宇先生、张学庆先生为公司第五届董事会董事候选人（陈启宇先生及张学庆先生简历详见附件一）。董事会对张立昌先生、王钤女士担任公司董事职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第一至四项议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

详见公司2015-016号《北京三元食品股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2015年3月13日

附件一：董事候选人简历

陈启宇先生：

1972年4月出生，复旦大学遗传学专业学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士。陈启宇先生曾在上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司（股份代号：002252））工作，现任上海证券交易所和香港联合交易所主板挂牌上市公司（股票代码：600196-SH，02196-HK）上海复兴医药（集团）股份有限公司董事长，同时还担任香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：0656）副总裁以及上海复星高科技（集团）有限公司副总裁，国药控股股份有限公司（股份代码：01099）非执行董事及深圳证劵交易所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号：300244）董事。

陈启宇先生现为中国医药工业科研开发促进会轮值会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会理事。

张学庆先生：

1966年10月出生，上海财经大学会计系学士学位，MBA，中级会计师，中共党员。历任上海淮海商业集团计划财务部经理，上海农工商超市集团财务总监，光明乳业股份有限公司投资总监、UHT事业部总经理，上海全球儿童用品股份有限公司董事长、总经理，现任上海复星高科技（集团）有限公司健康控股董事总经理。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2015-012

北京三元食品股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议，于2015年3月13日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年3月10日以传真及电子邮件方式发出。公司监事3人，参加会议3人，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

详情请参见公司2015-013号《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于选举公司监事的议案》；

公司近日收到职工监事李萍女士提交的书面辞职报告，李萍女士因工作原因，申请辞去公司职工监事职务。鉴于李萍女士辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司依据法律、法规规定选举出新任监事后生效。在此期间，李萍女士将继续履行监事职务。监事会对李萍女士在任期中对公司的贡献致以诚挚的谢意。

同时，监事会经研究，同意提名石振毅先生为公司第五届监事会监事候选人。

石振毅：1973年6月出生，硕士研究生，中国民主同盟盟员。历任北京天鸿世纪科技发展有限公司副总经理、清华同方股份有限公司数字运营事业部总经理、北京同方易豪科技有限公司总经理，清华同方股份有限公司投资发展部副总经理，现任上海复星高科技集团重大项目投资发展部董事、总经理兼北京副首席代表。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上两项议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2015年3月13日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-013

北京三元食品股份有限公司关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称及金额：北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目，总投资金额15亿元

●新项目名称及金额：河北三元食品有限公司（公司全资子公司）年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，投资总金额约16亿元，目前已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元

●公司拟将原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充流动资金

●变更募集资金投向总金额：15亿元

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：2016年10月

一、变更募集资金投资项目概述

2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）发行不超过612,557,426股A股股票的申请。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2015年2月3日出具了瑞华验字[2015]第01950002号《验资报告》，确认募集资金到账。2015年2月16日，公司及保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）分别与中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行、北京银行股份有限公司中轴路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

截至2015年2月28日，本次非公开发行募集资金已使用80,000万元，募集资金余额为317,218.87万元（不含利息）。各项目募集资金余额、拟变更募集资金投资项目的名称、涉及变更投向的总金额及其占募集资金净额的比例等情况见下表：

单位：万元

序号	募集资金使用项目	拟投入 募集资金	募集资金 到账	已使用募集资金投资	募集资金余额	变更投向金额	变更投向金额占募集资金净额比例
1	北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目	150,000.00	150,000.00	0.00	150,000.00	150,000.00	37.76%
2	补充流动资金	不超过250,000.00	247,218.87	80,000.00	167,218.87	-	-
合计		不超过400,000.00	397,218.87	80,000.00	317,218.87	150,000.00	37.76%

公司计划将北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目（以下简称“原项目”） 变更为河北三元食品有限公司（公司全资子公司，以下简称“河北三元”）年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目（以下简称“新项目”）；新项目总投资额约为16亿元，目前已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元，原项目剩余募集资金2.22亿元用于永久补充公司流动资金。前述变更募集资金投向总金额占公司非公开发行股票募集资金净额的37.76%。

本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事项不构成关联交易。

2015年3月13日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目建设地为北京市大兴瀛海工业区，项目预计总投资15亿元，建设内容包括年产5万吨乳粉生产线，干酪、乳清生产线、中试车间等。该项目财务内部收益率（税后）为9.45%，项目投资回收期（税后）为9.03年。该项目已取得北京市经济和信息化委员会《关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目的核准批复》。项目一期建设占地约57亩，已取得京兴国用（2011出）第00104号国有土地使用证。北京市大兴区环境保护局已出具《关于北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目环境影响报告表的批复》，同意该项目建设。

公司原计划使用非公开发行募集资金中的150,000.00万元投入该项目，截至2015年2月28日，已使用募集资金0.00万元，剩余募集资金150,000.00万元。

截至目前，该项目尚未开工建设。

（二）变更的具体原因

鉴于党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，向河北省转移北京市部分产业，同时结合公司自身业务发展战略，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省，因此拟对募集资金投资项目进行变更。具体原因如下：

1、响应国家“京津冀一体化”战略

党中央、国务院提出“京津冀一体化”的国家战略，实现京津冀优势互补、促进环渤海经济区发展、带动北方腹地发展，将包括部分产业在内的非首都核心功能疏解至河北省及天津市。在此政策背景下，为响应北京市市政府、河北省省政府加快京津冀一体化进程的号召，同时落实党中央、国务院关于振兴国产婴幼儿配方乳粉重要指示，做优做强做大三元婴幼儿配方乳粉，公司拟将新增产能建设地点由北京市变更为河北省。因此，公司拟将于北京市大兴区建设的北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目变更为于河北省新乐经济开发区建设的河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目。

2、新项目享有奶源优势，并有利于增加公司经济效益

河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目所在地新乐位于河北省石家庄市，该市是全国重要的奶牛养殖地，产业链条丰富，产业基础良好。新项目可以享有距离奶源地较近的地理优势，有利于乳品生产与加工的结合，可以有效进行规模化、专业化生产，降低生产成本，从而可以增加公司经济效益，提升市场竞争力。

3、新项目的建设可以有效推动公司生产的产业化升级

为满足消费者日益增长的消费体验需求，公司现有的生产技术与方式有待进一步改造与升级。为实现公司产品升级换代，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力，特别是满足公司乳粉业务发展需要，公司拟整合河北三元现有加工厂（包括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等），进行产业升级、搬迁改造。新项目的建设投入将进一步提高公司乳粉及液态奶生产加工的现代化程度，适应公司业务发展的需要，从而更好地满足市场需求并保证食品安全。

三、变更后新项目的具体情况

（一）新项目基本情况

新项目拟在河北省石家庄市新乐经济开发区，新征工业用地600余亩，建设一个日处理鲜奶能力1000吨的乳品加工、研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等，年产乳粉4万吨，各类液态奶25万吨。

本项目总投资估算为16亿元，其中建设投资14亿元（包括建筑工程费10.87亿元，工程建设其他费1.86亿元，预备费1.27亿元），铺底流动资金2亿元。该项目目前已投资约3.22亿元，拟使用募集资金投资12.78亿元。使用募集资金投资的具体方式为公司对河北三元进行增资。项目建设期预计为两年零六个月，投资回收期为六年，项目内部收益率（税后）为9.36%。

该项目已经公司2013年年度股东大会审议通过，并已取得石家庄市环境保护局于2014年4月18日出具的《关于河北三元食品有限公司年产乳粉4万吨、液态奶25万吨项目环境影响报告书的批复》（石环发[2014]59号）及河北省发展和改革委员会于2014年6月20日颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改产业核字[2014]80号）；河北三元已就该项目用地取得新乐市国土资源局于2014年7月8日核发的冀新国用（2014）第1741号国有土地使用证，使用权面积400,079.2平方米。

（二）新项目的市场前景

未来五年，受益于城市人口增长及人均乳品消费增加，中国乳品行业仍将保持稳定增长，乳业产品组合将向高附加值品类转移，乳品结构进一步发生变化。居民收入增加及消费升级将积极推动包括液态奶及乳粉在内的中国乳品市场快速发展，尤其是婴幼儿配方乳粉市场预计将迎来广阔前景。

实施河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，将有利于公司抓住乳制品行业尤其是婴幼儿配方乳粉行业发展和整合的市场机遇，快速扩大乳粉及液态奶产能，实现乳品业务的快速发展，改善公司产品结构，提升盈利水平。

（三）新项目可能存在的风险

1、公司经营规模扩大导致的管理风险

新项目实施后，公司的产能将有较大规模的提升。经营规模的扩大将加大公司日常业务管理和资源整合的难度，公司可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。为此，公司已建立了科学的管理和内控制度，并着手加强各事业部人才储备，进一步强化管理规范、制度建设，提升公司的日常经营管理能力。

2、项目投资风险

新项目建成后年产4万吨乳粉、25万吨液态奶，公司产能将大幅增加。公司在确定投资该项目之前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。由于项目规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司发展目标的实现。公司目前正在着手加强市场推广、深耕渠道建设、储备相关人才，全力保障项目投产后达到预期的收入和利润目标。

3、乳制品行业食品安全风险

由于乳制品行业产业链较长且食品安全要求严格，原奶收购、乳制品加工生产、运输储存等环节较多且管理要求较高，因此面临较为严峻的食品安全风险，食品安全事故的发生将对公司的品牌和生产经营造成较大甚至严重的不利影响。公司高度重视食品安全问题，已严格按照质量管理体系的要求建立了质量控制程序，涵盖包括从采购、生产、销售等环节的整个生产经营过程，以确保食品安全。

四、剩余募集资金永久补充流动资金

北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目剩余募集资金15亿元，其中12.78亿元投入河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，剩余募集资金2.22亿元。

鉴于公司生产经营规模不断扩大，对经营流动资金的需求日益增加，为改善公司资金状况，降低财务费用，该等剩余募集资金2.22亿元将用于永久补充公司流动资金。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”的募集资金投资方向变更为“河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，以及将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所作出的合理决策，符合公司和全体股东的利益。变更后的募集资金投资项目为乳制品生产加工业务，属于公司主营业务范畴。

本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。上述议案已由公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划以及将剩余募集资金永久补充公司流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐人意见

保荐人瑞银证券及保荐代表人认为：公司将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”的募集资金投资方向变更为“河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，系公司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，有利于公司提升经营业绩。公司本次募集资金投资项目变更截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人同意公司本次募集资金投资项目变更。

公司将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金永久补充流动资金事项，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于公司有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本。公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人同意公司将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》将提交公司2015年第一次临时股东大会审议，该次股东大会召开时间为2015年3月30日。

七、备查文件。

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；

4、保荐人对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2015年3月13日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-014

北京三元食品股份有限公司关于

向全资子公司河北三元食品有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟增资企业名称：河北三元食品有限公司（简称“河北三元”）

增资金额：人民币12.78亿元

一、增资概述

鉴于公司拟将本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目由北京乳粉加工厂项目变更为河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目，为促进募集资金高效使用及满足河北三元的项目建设需要，在公司股东大会批准上述募集资金投资项目变更后，本次公司将以募集资金人民币12.78亿元向全资子公司河北三元进行增资，并全部用于上述项目建设。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资尚需经公司股东大会审议通过。

二、增资对象基本情况

1、基本情况

河北三元注册地址为石家庄市新华区警安路69号，法定代表人陈历俊，注册资本87,972.55万元。

经营范围：农产品收购（粮食除外）；机械设备销售，维修，租赁；房屋租赁；物业服务；包装产品的加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）、乳制品【（液体乳（灭菌乳、调制乳、发酵乳）、乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）】、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、婴幼儿及其他配方谷粉产品生产、销售；预包装食品批发、零售（仅限分支机构经营）奶牛养殖技术咨询；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜设备）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东持股比例：公司持有其100%的股权

2、主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2014）01950262号审计报告，截止2013年12月31日，河北三元总资产62,780.74万元，净资产40,333.14万元；2013年度，河北三元净利润-6,812.98万元，营业收入73,223.4万元。截止2014年9月30日，河北三元总资产122,010.45万元，净资产67,105.75万元；2014年1月至9月，河北三元净利润26,772.61万元，营业收入79,049.48万元。

三、本次增资对公司的影响

公司对河北三元进行增资，系为建设募集资金投资项目并响应北京市市政府、河北省省政府加快京津冀一体化进程的号召，做优做强做大三元婴幼儿配方乳粉，进行规模化、专业化生产，降低生产成本，增加市场竞争力，符合公司整体战略规划，有利于公司的长远发展。

四、备查文件

公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2015年3月13日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-015

北京三元食品股份有限公司关于增加注册资本暨修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）2015年非公开发行股票相关工作已经完成，公司向认购对象北京首都农业集团有限公司、上海平闰投资管理有限公司、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计发行612,557,426股人民币普通股，公司股份总数及注册资本相应增加。为此，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

1、公司章程第三条原为：

“第三条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。”

现拟修改为：

“第三条 公司于2001年1月12日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，首次发行人民币普通股48,500万股，全部由发起人认购。公司于2003年8月4日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股15,000万股，于2003年9月15日在上海证券交易所上市。公司于2009年7月24日经中国证券监督管理委员会批准，于2009年11月非公开发行人民币普通股25,000万股。公司于2014年11月20日经中国证券监督管理委员会批准，于2015年2月非公开发行人民币普通股61,255.7426万股。”

2、公司章程第六条原为：

“第六条 公司注册资本为人民币88,500万元。”

现拟修改为：

“第六条 公司注册资本为人民币149,755.7426万元。”

3、公司章程第十八条原为：

“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为88,500万股。

公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。

其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首都农业集团有限公司。

2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首都农业集团有限公司认购的股份数为15,000万股。”

现拟修改为：

“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为149,755.7426万股。

公司成立时发起人认购的股份数共计48,500万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为34,920万股，北京市农工商联合总公司（现已更名为北京首都农业集团有限公司）认购的股份数为9,700万股，北京燕京啤酒股份有限公司认购的股份数为2,425万股，北京燕京啤酒集团公司认购的股份数为485万股，东顺兴业股份有限公司认购的股份数为485万股，北京亦庄新城实业有限公司认购的股份数为485万股。

其中，北京燕京啤酒股份有限公司原持有的普通股2,425万股和北京燕京啤酒集团公司原持有的普通股485万股已于2006年3月1日转让给北京首都农业集团有限公司。

2009年11月，公司非公开发行股票25,000万股，其中：北京企业(食品)有限公司认购的股份数为10,000万股，北京首都农业集团有限公司认购的股份数为15,000万股。

2015年2月，公司非公开发行股票61,255.7426万股，其中：北京首都农业集团有限公司认购的股份数为30,627.8713万股，上海平闰投资管理有限公司认购的股份数为24,961.7151万股，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购的股份数为5,666.1562万股。”

4、公司章程第十九条原为：

“第十九条 公司股份总数为88,500万股，公司的股本结构为：普通股88,500万股。”

现拟修改为：

“第十九条 公司股份总数为149,755.7426万股，公司的股本结构为：普通股149,755.7426万股。”

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2015年3月13日

证券代码：600429 证券简称：三元股份 公告编号：2015-016

北京三元食品股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年3月30日 14点30分

召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年3月30日

至2015年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案	√
2	关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案	√
3	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案	√
4	关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案	√
累积投票议案
5.00	关于更换公司董事的议案	应选董事（2）人
5.01	陈启宇	√
5.02	张学庆	√
6.00	关于选举公司监事的议案	应选监事（1）人
6.01	石振毅	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次、二十三次会议审议通过（详见公司2015-008至010号公告及2015-011至015号公告），于2015年2月17日、3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：第4项议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600429	三元股份	2015/3/20

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2015年3月23日9：00—11：30，13：00—16：00。

2、登记方法：

（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

3、登记地点及联系方式

地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076

电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020

联系人：孙羽

六、其他事项

出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2015年3月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

北京三元食品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
2	关于向全资子公司河北三元食品有限公司增资的议案
3	关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
4	关于增加注册资本暨修改《公司章程》的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
5.00	关于更换公司董事的议案
5.01	陈启宇
5.02	张学庆
6.00	关于选举公司监事的议案
6.01	石振毅

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50