本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次股改限售股上市流通数量为76,557股

本次股改限售股上市流通日为2015年3月19日

本次上市后股改限售流通股剩余数量为660,981股

一、股权分置改革方案的相关情况

(一)公司股权分置改革方案于2006年2月22日经相关股东会议通过，以2006年3月8日作为股权登记日实施，于2006年3月10日实施后首次复牌。

(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

追加的限售期限

湖南海利化工股份有限公司（以下简称：“湖南海利”）控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：“海利集团”）承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

（三）追加对价执行情况

已不会出现需追加对价的情形。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）湖南海利非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。

（二）海利集团做出的特别承诺事项

除法定最低承诺外，海利集团还做出如下特别承诺：

（1）限售期

海利集团承诺，其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

（2）追加的限售期限

海利集团承诺，若在限售期限36个月内，公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股，则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

（3）代为支付

为确保本次股权分置改革顺利进行，海利集团同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价，但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当向海利集团偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得，并经海利集团同意，由湖南海利向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

自湖南海利股权分置改革方案实施以来，全体股改限售股持有人履行了法定承诺，作出特别承诺的控股股东海利集团也履行了特别承诺。

（三）本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是

（1）股改实施后至今，湖南海利没有发生分配、公积金转增、可转债转股、回购股份等导致的股本总额变化的情况。

（2）股改实施后，湖南海利于2013年底完成了一次非公开发行股票的工作，新增7100万股（其中海利集团新增2000万股）。详细情况请投资者登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅公司2013年度相关信息披露文件。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是

（1）股改实施后，湖南海利于2013年底完成了一次非公开发行股票的工作，所增新股限售期36个月，将于2016年12月底上市流通。详细情况请投资者登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅公司2013年度相关信息披露文件。

（2）股改实施后至今，湖南海利没有发生可转债转股、回购股份等导致的股东持股比例变化情况。

（3）股改实施后至今，湖南海利没有发生股权拍卖、转让、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股比例变化的情况。

海利集团所持有的湖南海利有限售条件流通股于2009年3月10日上市流通，经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，海利集团从2009年7月1日起逐步减持湖南海利股份，截止2015年2月28日，海利集团持有湖南海利74988175股（其中无限售条件流通股54972784股，有限售条件流通股20015391股），占公司总股本的22.91%，有关减持的详细情况请投资者查阅湖南海利在《中国证券报》和《上海证券报》发布的相关公告。

（4）股改说明书公告至今，偿还代付对价股份的情况

股改说明书中公告海利集团为存在支付障碍的44家非流通股股东先行代为垫付对价2,992,599股。

在湖南海利股改说明书公告后，存在支付障碍的44家非流通股股东中已有35家非流通股股东分十批完成了偿还代付对价股份并上市流通的工作，详细情况请投资者查阅2007年3月7日、2007年3月16日、2007年4月17日、2007年10月23日、2008年6月4日、2009年3月5日、2009年9月15日、2010年11月25日、2011年6月23日、2013年11月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。

截止2015年2月28日，又有云南天创科技有限公司（变更前为昆明化工中试厂）等1家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东已经偿还由海利集团代为垫付的对价。上述一家非流通股股东偿还代付对价股份后持有的有限售条件的流通股股份占公司总股本比例见本公告第六条。

湖南海利原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因上述股东将股份偿还给海利集团而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：否

湖南海利不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：上海华信证券有限责任公司；有关保荐机构和保荐代表人变更事宜，详见公司2010年7月31日《关于变更股权分置改革保荐机构的公告》，2012年3月12日《关于变更股权分置改革保荐代表人的公告》、2014年11月14日《关于股改保荐机构更名和更换保荐代表人的公告》。

保荐机构核查意见为：湖南海利相关股东履行了股权分置改革中所作出的承诺，湖南海利董事会提出的本次有限售条件流通股上市流通申请符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

六、本次股改限售流通股上市情况

(一)本次股改限售流通股上市数量为76,557股；

(二)本次股改限售流通股上市流通日为2015年3月19日；

(三)本次股改限售流通股上市明细清单 单位：股

序号	股东名称	持有股改限售流通股数量	持有股改限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余股改限售流通股数量
1	湖南海利高新技术产业集团有限公司	15,391	0.005	15,391	0
2	云南天创科技有限公司	61,166	0.018	61,166	0
	合 计	76,557	0.023	76,557

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

因部分有限售条件的流通股股东的名称变更、执行对价安排股份后数量减少，故本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有所差异：

截止2015年2月28日，云南天创科技有限公司（变更前为昆明化工中试厂）等1家由海利集团代为垫付对价的非流通股股东已经偿还由海利集团代为垫付的对价，故海利集团先行代为垫付对价的家数已减少为8家，继续垫付的对价减少为132,886股。

(五)此前限售流通股上市情况：

本次限售流通股上市为公司第十一次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股

股份类别		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	50,015,391	-15,391	50,000,000
	2、其他境内法人持有股份	21,722,147	-61,166	21,660,981
	限售流通股合计	71,737,538	-76,557	71,660,981
无限售条件的流通股份	A股	255,576,560	76,557	255,653,117
	无限售流通股份合计	255,576,560	76,557	255,653,117
股份总额		327,314,098	0	327,314,098

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司

董事会

2015年3月13日