证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-010

中节能风力发电股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十二次会议于2015年3月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年3月10日在北京召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事12名，实到董事7名。董事王红旭、王利娟因公出原因委托董事李书升出席会议并代为行使表决权，董事马伟、曹华斌因公出原因委托董事刘斌出席会议并代为行使表决权，独立董事易跃春因公出原因委托独立董事祁和生出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，确认公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（3）发行数量、认购对象和认购方式

本次非公开发行股票的数量合计不超过31,545.7413万股（含31,545.7413万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015年3月11日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.56元（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.51元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（5）锁定期安排

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（6）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（7）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目类型	项目名称	项目 总投资	拟投入募集资金
1	风力发电开发项目	乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目	176,289.88	110,000.00
2		肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目	157,269.46	40,000.00
3		张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目	80,324.68	30,000.00
4		天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目	44,362.00	30,000.00
5	偿还银行贷款	偿还银行贷款	90,000.00	90,000.00
		合计	548,246.02	300,000.00

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（8）本次发行前滚存的未分配利润的处置

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行申请有效期

本次发行申请的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本议案需提交股东大会审议批准。

《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了截至2014年9月30日《中节能风力发电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，本议案需提交股东大会审议批准。

《中节能风力发电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和中勤万信会计师事务所出具的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（勤信鉴字[2015]第1006号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

为保证公司本次非公开发行A 股股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定具体发行价格、最终发行数量、发行时机、发行询价对象、发行对象的选择、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化及相关证券监管部门的要求，或根据市场情况的变化，对本次非公开发行价格等具体发行方案内容作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

4.授权董事会并同意董事会授权董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，以及与募集资金投资项目相关协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

5.授权董事会并同意董事会授权董事长根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

6.授权董事会并同意董事会授权董事长在本次非公开发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7.授权董事会并同意董事会授权董事长在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

上述第4至7项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意召集股东大会审议有关非公开发行股票的议案，并同时提供网络投票方式为股东提供便利。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开股东大会的日期尚不确定，董事会授权董事长决定在适当的时机召开该次股东大会，具体时间、地点等有关事项另行通知。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2015年3月11日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-011

中节能风力发电股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第七次会议于2015年3月2日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年3月10日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席李素芬女士主持，会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，确认公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

经审议，监事会同意公司本次非公开发行A股股票方案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

《中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

《中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了截至2014年9月30日《中节能风力发电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，

《中节能风力发电股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和中勤万信会计师事务所出具的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（勤信鉴字[2015]第1006号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司监事会

2015年3月11日

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-013

中节能风力发电股份有限公司

关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）因筹划非公开发行股票事项于2015年2月28日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年3月2日起停牌。公司于2015年3月7日披露了《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》（公告编号：2015-009）。

2015年3月10日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并将于2015年3月11日在上海证券交易所网站及指定法定信息披露媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年3月11日起复牌。

公司非公开发行股票事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司

2015年3月11日