声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015年3月11日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.56元/股的90%，即发行价格不低于9.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

3、本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

4、本次向特定对象非公开发行股票的数量合计不超过31,545.7413万股（含），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目 类型	项目名称	项目 总投资额	募集资金拟投入额
1	风力发电开发项目	乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目	176,289.88	110,000.00
2		肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目	157,269.46	40,000.00
3		张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目	80,324.68	30,000.00
4		天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目	44,362.00	30,000.00
5	偿还银行贷款	偿还银行贷款	90,000.00	90,000.00
合 计			548,246.02	300,000.00

7、公司特别提醒投资者关注本预案第四节中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。

8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化。

9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

节能风电、公司、发行人	指	中节能风力发电股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票	指	中节能风力发电股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
控股股东、中国节能	指	中国节能环保集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本预案	指	中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	2015年3月11日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
电网公司	指	国家电网公司及中国南方电网公司
国家电网	指	国家电网公司
华北电网	指	华北电网有限公司
千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW）	指	电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWH）	指	电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWH=1,000kWh
累计装机容量、装机容量	指	完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量
并网装机容量、并网容量	指	完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容量
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称：	中节能风力发电股份有限公司
英文名称：	CECEP Wind-Power Corporation
成立日期：	2006年1月6日
注册资本：	177,778万元
法定代表人：	李书升
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	节能风电
股票代码：	601016
住所：	北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层
邮政编码：	100082
电话：	（010）6224 8707
传真：	（010）6224 8700
电子邮箱：	cecwpc@cecwpc.cn
经营范围：	风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

进入21世纪，我国经济持续快速发展，工业化、城镇化进程加快，能源需求快速增长，能源供需矛盾日益突出。增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的首要任务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。

根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦。

公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。本次风力发电投资项目的实施符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行将为公司长期发展提供资金支持，加快公司在新能源发电领域的战略布局。本次非公开发行完成后，公司将获得风电基地的建设资金，有利于进一步提升公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。

本次非公开发行有利于优化公司资本结构，为公司发展战略规划的实现提供必要的资本条件，有利于缓解公司资金压力，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行对象为不超过10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

（二）发行对象与公司的关系

公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

（二）发行方式

本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015年3月11日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.56元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.51元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量合计不超过31,545.7413万股（含），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

（五）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：

单位：万元

序号	项目 类型	项目名称	项目 总投资额	募集资金拟投入额
1	风力发电开发项目	乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目	176,289.88	110,000.00
2		肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目	157,269.46	40,000.00
3		张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目	80,324.68	30,000.00
4		天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目	44,362.00	30,000.00
5	偿还银行贷款	偿还银行贷款	90,000.00	90,000.00
合 计			548,246.02	300,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

（六）发行股份的限售期

特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）滚存利润分配安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

（八）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，并采用竞价方式进行。本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，中国节能持有本公司的股权比例为53.33%，为公司控股股东。本次发行后，中国节能仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已获得公司第二届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过30亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目类型	项目名称	项目核准	环保批复	项目 总投资额	募集资金拟投入额
1	风力发电开发项目	乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目	乌发改函[2014]416号	乌环生态审[2014]40号	176,289.88	110,000.00
2		肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目	发改能源[2012]3071号	甘环函发[2011]99号	157,269.46	40,000.00
3		张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目	冀发改能源核字[2013]97号	冀环评[2013]202号	80,324.68	30,000.00
4		天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目	甘发改能源[2014]1750号	甘环审表发[2014]21号	44,362.00	30,000.00
5	偿还银行贷款	偿还银行贷款	-	-	90,000.00	90,000.00
合 计					548,246.02	300,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

本次非公开发行募集资金主要投资于公司乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目、肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目、张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目、天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目建设及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目的可行性分析如下：

（一）乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目建设

1、项目基本情况

（1）地理位置与自然条件

乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目位于新疆乌鲁木齐县境内，柴窝堡湖东南侧，风电场中心地理位置约为东经87°57′、北纬43°23′，场地开阔，地形较平坦；风向和风速较稳定，风能分布集中，风能资源良好。

（2）项目装机规划

项目总规划装机容量为200MW，本期工程设计安装80台单机容量为2,500kW的风力发电机组。

2、项目发展前景

（1）本项目受到国家及本地区政策大力支持，具备良好发展前景

2009年底，中国政府在哥本哈根气候大会上对国际社会做出了非化石能源满足2020年15%能源消费需求的政治承诺，随后提出2020年单位GDP二氧化碳排放强度较2005年减少40~50%的目标。2014年11月中国与美国发布了《中美气候变化联合声明》，提出中国将于2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。这些政治承诺成为我国中长期国民经济社会发展的约束性指标，从而确立了风力发电等可再生能源在国家能源结构中的重要地位和良好发展前景。

国家颁布的《中华人民共和国可再生能源法》、《促进产业结构调整暂行规定》、《促进风电产业发展实施意见》等多项法律、法规、规章大力支持风电发展，《可再生能源中长期发展规划》、《可再生能源发展“十二五”规划》、《风电发展“十二五”规划》等文件对风电建设的中长期发展目标做出了明确要求。

《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，建设大型风电基地和国家能源资源陆上大通道。结合风电、光电等新能源基地建设，加快新能源产业配套延伸，形成完整的新能源产业链。加快哈密、达坂城千万千瓦风电基地建设，为特高压外送通道建设提供保障，实现风电整体外送。

本项目符合国家产业政策，是新疆“十二五”规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具备良好运行前景

拟建风电场测风塔85米高度处年平均风速为8.48m/s，风功率密度为677.07W/m2，推算至轮毂高度80米高度处年平均风速为8.43m/s，风功率密度为673.22W/m2。场址区域地质构造稳定，具有大规模开发的施工场地，拟建风电场场址开发条件好，是建设风电场的理想场址。风场主风向和主风能方向一致，风向和风速较稳定，风能分布集中，风能资源良好，具备良好的运行前景。

（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出

本项目通过220kV新风盐湖西风电汇集站单回220kV线路接入东郊750kV变电站，东郊变电站出线分别接入乌北郊750kV站及吐鲁番750kV站。本项目发电负荷基本在乌昌（乌鲁木齐-昌吉）经济圈的750kV环网（凤凰～乌北～东郊～西山～凤凰）内消纳；若乌昌经济圈750kV环网电量负荷过剩，可通过东郊750kV站～吐鲁番750kV站～哈密750kV站～甘肃敦煌750kV站进行疆电外送。

（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度

本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划，并于2014年10月17日获得乌发改函〔2014〕416号《关于对中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目核准的批复》。本项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。

3、项目建设必要性

（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构

随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此需坚持可持续发展的原则，减少不可再生资源消耗的比重。目前，国家已将新能源的开发提到战略高度，开发风电是降低国家化石资源消耗比重的重要措施，本项目的建设运营将有利于改善新疆维吾尔自治区的能源结构。

（2）本项目建设可促进当地经济发展

本项目建设可带动风电场所在地区相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进地区国民经济的发展。随着风电场的开发投运，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济发展起到积极作用。

（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染

风电是国家重点扶持的清洁可再生能源，本风电场工程装机容量200MW，每年可提供上网电量为48,600万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤350克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约17.00万吨，每年可减少烟尘排放量约551.10吨（除尘器效率取99%）、SO2排放量约476.20吨（煤全硫分取0.70%，未脱硫）、NO2排放量约489.90吨、CO排放量约16.70吨、CO2排放量约48.40万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。

（4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展

公司已经在新疆地区建成并运营了399.5MW风电项目，本项目将成为公司在新疆建设的又一个重要风电项目。根据国家风电信息管理中心、水利水电规划设计院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计，截至2013年底，公司在新疆风电并网装机容量市场份额达到3.95%，排名第8位。本项目的建设及运营将进一步提升公司在新疆地区的市场份额。本项目是公司在新疆地区实施业务发展战略的重要环节，也是公司巩固地区优势，树立品牌形象的重要项目。

4、项目实施和项目概算

公司在新疆地区已建成并运营了399.5MW风电项目，其中公司投资建设的“新疆托里100MW风电场三期项目”被评为“国家优质投资项目”。公司对新疆地区风电场建设和运营具有丰富的经验，公司的各项技术能力和经验能够保障本项目的顺利实施。

（1）项目实施主体

本项目由公司全资子公司中节能风力发电（新疆）有限公司负责实施建设、运营。

（2）项目建设期

本项目建设期为24个月。

（3）项目投资概算和融资安排

本项目计划总投资176,289.88万元，其中不超过110,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。

5、经济评价

根据项目可行性研究报告，本项目经营期含税上网电价为0.51元/kWh，项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为8.15%，正常运行期年上网电量48,600万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,430小时。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）项目已于2013年12月19日获得乌国土资函[2013]1555号《关于对中节能达坂城200MW风电项目用地预审的批复》。

（2）项目已于2014年4月10日获得乌环生态审[2014]40号《关于对中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》。

（3）项目已于2014年6月18日获得新电函[2014]86号《国网新疆电力公司关于中节能达坂城风电场项目接入电网原则意见》。

（4）项目已于2014年10月17日获得乌发改函[2014]416号《关于对中节能乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目核准的批复》。

（二）肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目

1、项目基本情况

（1）地理位置与自然条件

肃北马鬃山第二风电场A区20万千瓦风电项目位于甘肃省西部河西走廊西端的酒泉地区，东经96°46′～96°50′、北纬40°50′～40°55′之间，地势开阔，地形平坦，适合成片开发；风能资源丰富，盛行风向稳定，全年均可发电。

（2）项目装机规划

本期工程设计安装50台单机容量2,000kW和67台单机容量1,500kW风力发电机组，总装机容量200.5MW。

2、项目发展前景

（1）本项目受到国家及本地区政策大力支持，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。

甘肃是国家实施西部大开发战略的重点省份，2010年5月，国办颁发的《关于进一步支持甘肃经济社会发展的若干意见》中提出：大力发展河西新能源，加快建设以酒（泉）嘉（峪关）为中心的风电，力争到2020年建成千万千瓦级以上风电基地，配套建设稳定风电送出的电源项目。2009年12月，国务院批准的《甘肃省循环经济总体规划》中也提出：发挥甘肃省清洁能源的资源优势，大力发展风力发电、水电等可再生能源。积极推进酒泉1,000万千瓦风电基地及配套电网建设，力争到2015年风电装机容量达到1,000万千瓦以上，打造西部“陆上三峡”。

2011年1月通过的《甘肃省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，依托资源和产业优势，培育发展新能源等战略性新兴产业，大力发展风能等新能源产业，加快适应新能源发展的调峰电源和输配电网建设，建成全国重要的千万千瓦级风电示范基地。加快建设酒泉风电二期工程，2015年全省风电装机规模达到1,700万千瓦以上，新能源装机占全省电力装机比重达到36%。

本项目符合国家产业政策，是甘肃省“十二五规划”重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具备良好运行前景

本项目所在地区风能资源品质较好，风能资源丰富，具有较好的可利用价值。风电场以西（W）风的风向和风能频率最高，盛行风向稳定。风速频率主要集中在3.00m/s～11.00m/s，3.00m/s以下无效风速少，无大于25.00m/s风速，年内变化小，全年均可发电。经拟合计算，70米高度代表年平均风速为7.84m/s，平均风功率密度为400W/m2；50m高度代表年平均风速为7.54m/s，平均风功率密度为355.40W/m2。根据《风电场风能资源评估方法》判定风电场风功率密度等级超过3级，风能资源比较丰富，主风向单一，风能全年分布较均匀，具有较好的运行前景。

（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出

本项目通过330kV线路接入330kV布隆吉变电站，再通过三回330kV线路接入750kV敦煌变。配套330kV电网、西北750kV第二通道已竣工投产。酒泉~湖南800KV直流工程计划于2015年开工建设。本项目发电可以在甘肃省和西北电网消纳，或通过酒泉~湖南800kV直流工程送出。

（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度

本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，项目已于2012年9月26日获得国家发改委发改能源[2012]3071号《国家发展改革委关于酒泉千万千瓦级风电基地二期第一批项目核准的批复》。项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。

3、项目建设必要性

（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构

甘肃省一次能源缺乏，火电装机比重大，每年耗用大量燃煤，CO2、SO2等有害气体的排放造成了大气污染。利用当地丰富的风能资源开发风电，可以减少一次能源的消耗，减少有害物质的排放。本项目建设符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向，有利于增加可再生能源在能源系统中的比例，改善甘肃省能源结构。

（2）本项目建设可促进当地经济的发展

本项目位于酒泉市肃北蒙古族自治县，属于经济欠发达地区。充分利用当地风能资源大力开发风电，可以带动当地清洁能源产业发展，并拉动建材、交通、建筑等相关行业的发展，增加就业，促进当地经济的发展。

（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目装机容量200.5MW，正常运行期年上网电量为46,223.10万kWh。如以火电为替代电源，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤320克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约14.80万吨，每年可减少烟尘排放量约2,001.30吨(除尘器效率取99%)、NO2排放量约1,709.90吨、CO排放量约38.90吨、CO2排放量约44.50万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。

（4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展

公司在甘肃酒泉地区已建成并运营风电项目达498MW。根据国家风电信息管理中心、水利水电规划设计院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计，截至2013年底，公司甘肃省风电并网装机容量市场份额达到7.09%，排名第6位。本项目的建设及运营将进一步提升公司在甘肃省的市场份额，对公司实现扩大在甘肃省和西北地区市场份额的发展目标具有十分重要的意义。

4、项目实施与项目概算

公司在甘肃省已建成并运营风电项目达498MW，其中中标并示范建设了国家第一个千万千瓦风电基地启动项目——“甘肃昌马200MW特许权项目”。公司在甘肃地区风电建设和运营具有丰富经验，公司的各项技术能力和经验将保障本项目的顺利实施。

（1）项目实施主体

本项目由公司全资子公司中节能（肃北）风力发电有限公司负责实施建设、运营。

（2）项目建设期

本项目建设期为24个月。

（3）项目投资概算和融资安排

本项预计总投资157,269.46万元。其中不超过40,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。

5、经济评价

根据项目可行性研究报告，本项目上网电价0.54元/kWh（含税），项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.92%，正常运行期年上网电量46,223.1万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,305小时。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）项目已于2011年2月23日获得甘环函发[2011]99号《关于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地规划环境影响报告书的审查意见》。

（2）项目已于2012年6月25日获得国家电网发展函[2012]61号《国家电网公司关于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地二期项目300万千瓦风电接入电网意见的函》。

（3）项目已于2012年8月15日获得甘国土资规发[2012]159号《甘肃省国土资源厅关于酒泉风电基地二期项目肃北马鬃山第二风电场A区200兆瓦工程建设用地预审的意见》。

（4）项目已于2012年9月26日获得国家发改委发改能源[2012]3071号《国家发展改革委关于酒泉千万千瓦级风电基地二期第一批项目核准的批复》。

（三）张北绿脑包风电场二期10万千瓦风电场项目

1、项目基本情况

（1）地理位置与自然条件

张北绿脑包风电场二期工程位于内蒙古高原南缘，河北省张北县境内。中心地理位置为东经114°35′、北纬41°02′，海拔高度在1,520～1,680米之间。风电场风能资源较为丰富，风品质较好，具备较好的开发价值。

（2）项目装机规划

张北绿脑包风电场规划容量为300MW，分三期连续建设，共用一座220kV升压站，一期100.5MW工程已于2010年12月建成投产。

本项目为张北绿脑包风电场二期工程，规划总装机容量为100.5MW，设计安装67台单机容量1,500 kW风力发电机组。

2、项目发展前景

（1）本项目受到国家及本地区政策大力支持，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。

河北省政府和张北县政府为风力发电场的建设积极创造条件，提供了良好的政策支持。《河北省新能源产业“十二五”发展规划》提出：按照“建设大基地、融入大电网”的发展思路，坚持“统一规划、集中开发、电网配套、统筹消纳”的原则，大力推进风电规模化开发建设。充分利用张家口、承德地区风能资源，全力推进千万千瓦级风电基地建设。配套建设大型风电基地电力送出通道，采用先进智能化技术，优化电力调度方式，提高风电场运行水平。

张北绿脑包风电场是国家能源局关于张家口坝上地区百万千瓦风电基地二期工程开发方案的复函中十四个项目之一，是作为国家第一批优先考虑拟建的百万千瓦级风电基地核心项目，具有良好的发展前景。

本项目符合国家产业政策，是河北省“十二五”规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具备良好运行前景

本项目所在区域属东亚大陆性季风气候中温带亚干旱区，风电场主能风向与主导风向基本相同，均为西西北向（WNW），非常有利于风电机组的排布，建设条件良好。风电场代表年70米高平均风速7.98m/s，风功率密度437.10W/m2，风电场代表年70米高有效风速在3m/s～25m/s区间时，风能频率达到99.96%，较大比例在可利用区间，有效风能小时较多，风能指标较好。风电场风能资源较为丰富，风能品质较好，具备良好的运行前景。

（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目发电消纳和送出

为大规模集中开发和外送河北省张家口地区的风电电力，国网冀北电力公司于2014年开始建设“三站四线”工程（张北、尚义、康保三座500千伏变电站及与之配套的线路），提升张家口地区风电送出能力。本项目接入沽源送出通道，“三站四线”工程投运后，原沽源送出通道部分负荷将切换至“三站四线”通道，可新增沽源通道风电外送能力180万千瓦。同时，国家电网公司计划于2015年开始建设从张北到南昌特高压线路，建成后将进一步提升张家口地区的风电外送能力。以上电网建设和规划可以保障本项目发电的消纳和送出。

（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度

本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第一批风电项目核准计划，并于2013年11月25日获得冀发改能源核字[2013]97号《河北省固定资产投资项目核准证》。项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。

3、项目建设必要性

（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构

当前，河北省周边地区空气污染问题突出，生态系统承载空间有限，当地经济的进一步发展受资源和环境约束的压力不断加大。积极开发张北丰富的风资源，对确保京津唐地区长远能源平衡、改善地区能源结构及生态环境是十分必要的。本项目的建设有利于京津唐地区可持续发展，改善当地能源结构。

（2）本项目建设可促进当地经济的发展

张北县属于经济欠发达地区，本项目的建设不仅能为当地增加税收收入，还可以促进当地相关产业如建材、交通运输、建筑安装等产业的发展，扩大当地就业，从而拉动地方经济发展。

（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目建成后，每年可为电网提供2.29亿kWh的绿色电能，与相同发电量的火电相比，相当于每年可节约标煤7.73万吨（以发电平均标煤煤耗为334g/kWh计），相应每年可减少二氧化硫（SO2）排放量约3,925.27吨、二氧化碳（CO2）约24.42万吨、一氧化碳（CO）约28.22吨、氮氧化物1,113.78吨，同时还可节约大量淡水资源。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。

（4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展

公司在张北地区建成并运营的风电项目达593MW。根据国家风电信息管理中心、水利水电规划设计院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计，截至2013年底，公司在河北省风电并网装机容量市场份额达到7.01%，排名第4位。本项目的建设及运营将进一步提升公司在河北省的市场份额。

4、项目实施和项目概算

公司在张北地区已建成并运营风电项目达593MW，其中中标并示范建设了国家第一个百万千瓦风电基地启动项目——河北张北单晶河200MW特许权项目，张北满井一期项目被评为“国家优质投资项目”。公司对张北地区风电建设和运营具有丰富经验。公司的各项技术能力和经验能够保障本项目的顺利建设和运营。

（1）项目实施主体

本项目由公司全资子公司中节能（张北）风能有限公司负责实施建设、运营。

（2）项目建设期

本项目建设期为24个月。

（3）项目投资概算和融资安排

本项目预计总投资80,626.18万元。其中不超过30,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。

5、经济评价

根据项目可行性研究报告，本项目经营期上网电价0.54元/kWh（含税），预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为9.04%，正常运行期年上网电量22,934.1万千瓦时，年等效满负荷小时数为2,282小时。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金拟投资的项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）项目已于2009年9月29日获得冀国土资函[2009]796号《河北省国土资源厅关于河北张北绿脑包风电场二期项目用地的预审意见》。

（2）项目已于2013年7月1日获得冀环评[2013]202号《关于张北绿脑包风电场环境影响报告书的批复》。

（3）项目已于2013年8月1日获得国家电网发展函[2013]42号《国家电网公司关于中节能张家口张北绿脑包风电场项目接入电网意见的函》。

（4）项目已于2013年11月25日获得冀发改能源核字[2013]97号《河北省固定资产投资项目核准证》。

（四）天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目

1、项目基本情况

（1）地理位置与自然条件

本项目位于甘肃省武威市天祝县松山滩营盘村北侧，场址范围位于东经103°34′~103°37′、北纬37°04′~37°07′之间，海拔高度2,650~2,850米之间。风电场盛行风向稳定，有效风小时数高，具有开发价值。

（2）项目装机规划

本项目设计安装25台单机容量2,000kW风力发电机组，总装机容量5万千瓦。

2、项目发展前景

（1）本项目受到国家及本地区政策大力支持，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。

天祝县政府贯彻落实区域发展战略和建设河西新能源基地的重大战略部署，把发展以风力发电为主的新能源产业摆在突出位置，结合黄河上游环境治理与新能源基地建设，积极探索研究产业开发、生态建设、资源利用相结合的新能源产业发展之路，完成了《天祝县松山滩百万千瓦级风电基地建设规划》并已上报国家能源局，规划装机规模为100万千瓦，总投资约81亿元，规划面积665平方公里，风电场建成后年平均上网电量约19.11亿千瓦时。

根据《甘肃天祝县松山滩百万千瓦级风电基地规划报告》，松山滩风电基地总装机容量为1,100MW，本项目为第一风电场一期工程。国能新能〔2014〕83号《国家能源局关于印发“十二五”第四批风电项目核准计划的通知》已将本项目列入核准计划。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具备良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具备良好运行前景

本项目位于武威地区风能较好的乌鞘岭地区，风电场主风向和主风能一致，均以北西北（NNW）为主，盛行风向稳定，有效风小时数高，具有开发价值。根据现场测风，70米高度平均风速5.29m/s，平均风功率密度213.90W/m2；80米高度平均风速6.18m/s，平均风功率密度258.40W/m2。风速及风功率密度变化趋势基本一致。风电场全年无破坏性风速，年内各月变化较大，全年均可发电，满足建设大型风电基地的条件，具有良好的运行前景。

（3）本项目所在地电网建设规划可以满足项目风电消纳和送出

本项目新建55公里110kV线路接入天祝330kV变电站，电量就地平衡后送入330kV甘肃电网，电源出力能够就地消纳。

（4）本项目适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度

本项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，已列入国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划，并于2014年12月30日获得甘发改能源[2014]1750号《甘肃省发展和改革委员会关于中节能（天祝）风力发电有限公司天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目核准的批复》。项目建成后，按照《可再生能源法》规定，其所属电网企业将有义务全额收购本项目的上网电量。

3、项目建设必要性

（1）本项目建设符合可持续发展的要求，有利于改善当地能源结构

本项目符合国家可再生能源发展规划和能源产业发展方向，有利于当地可持续发展。本项目建成投运后，将为地区经济发展提供有力的电源保障，提高风力发电在能源结构中的比重，优化地区能源结构。

（2）本项目建设可促进当地经济的发展

天祝县松山滩营盘地区地处偏远，经济欠发达。开发和利用风能资源发展风电可以加强当地基础设施建设，促进就业，带动相关产业发展，对促进地方经济可持续发展具有重要意义。本项目风电场地处丘陵、山地之上，利用丘陵、山地发展风电具有显著的经济和社会效益。加快发展本地区的风电将为推动地方经济建设提供有力的支持。

（3）本项目建设有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目建成后预计每年可为电网提供上网电量约9,445.26万kWh，按照火电煤耗（标准煤）每度电耗煤330克测算，本项目建设投运后每年可节约标准煤约3.17万吨，每年可减少烟尘排放约429吨（除尘效率取99%），SO2排放量约356吨，NO2排放量约369吨，CO排放量约8.3吨，CO2排放量约9.6万吨。通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染。

（4）本项目建设有利于巩固公司地区优势，实现公司主营业务快速发展

公司在甘肃酒泉地区已建成并运营风电项目达498MW。根据国家风电信息管理中心、水利水电规划设计院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计，截至2013年底，公司甘肃省并网装机容量市场份额达到7.09%，排名第6位。本项目的建设及运营将进一步提升公司在甘肃省的装机规模和市场份额。本项目是公司在甘肃省酒泉区域以外开发的第一个风电项目，将进一步提升公司的行业地位，对公司开拓甘肃省市场具有十分重要的战略意义。

4、项目实施与项目概算

公司在甘肃省已建成并运营风电项目达498MW，其中中标并示范建设了国家第一个千万千瓦风电基地启动项目——“甘肃昌马200MW特许权项目”。公司对甘肃地区风电建设和运营具有丰富经验，公司的各项技术能力和经验能够保障本项目的顺利建设和运营。

（1）项目实施主体

本项目由公司全资子公司中节能（天祝）风力发电有限公司负责实施建设、运营。

（2）项目建设期

本项目建设期为12个月。

（3）项目投资概算和融资安排

本项目核准动态总投资44,362.00万元，其中不超过30,000万元拟通过本次发行募集资金解决，其余资金将通过金融机构借款等方式解决。

5、经济评价

根据项目可行性研究报告，本项目经营期上网电价0.58元/kWh（含税），线路补贴电价0.02元/kWh，综合电价0.6元/kWh。项目预计全部投资财务内部收益率（所得税后）为7.06%，正常运行期年上网电量9,445.26万千瓦时，有效利用小时数1,889小时。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金拟投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）项目已于2014年9月9日获得甘国土资规发[2014]120号《甘肃省国土资源厅关于中节能天祝县松山滩营盘50兆瓦风电场项目建设用地预审的意见》。

（2）项目已于2014年9月23日获得甘电司发展[2014]587号《国网甘肃省电力公司关于中节能武威天祝松山滩营盘50兆瓦风电场项目接入系统一次设计审查意见的通知》。

（3）项目已于2014年11月27日获得甘环审表发[2014] 21号《甘肃省环境保护厅关于天祝县松山滩营盘5万千瓦风电场环境影响报告表的批复》。

（4）项目已于2014年12月30日获得甘发改能源[2014]1750号《甘肃省发展和改革委员会关于中节能（天祝）风力发电有限公司天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目核准的批复》。

（五）偿还银行贷款

1、基本情况

公司拟使用本次募集资金90,000万元用于偿还银行贷款。

2、必要性分析

（1）有利于优化公司的资产负债结构

为支持公司经营规模持续增长并维持正常生产经营，公司债权融资规模不断增加。公司2012年末、2013年末和2014年9月末的资产负债率分别为69.31%、72.05%和71.85%，截至2014年9月30日，公司资产总额1,314,905.51万元、负债总额944,760.29万元。通过本次非公开发行，以募集资金偿还公司部分银行贷款，有利于优化公司资产负债结构。

（2）有利于降低财务费用，提高公司盈利水平

公司2012年度、2013年度和2014年1~9月财务费用分别为33,866.49万元、30,889.07万元和27,583.73万元，分别占当期营业总成本的39.57%、35.78%和37.92%，直接影响到公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。

综上，通过本次非公开发行股票偿还银行贷款将使公司资产负债率下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，改善公司资本结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金主要用于风力发电建设项目，符合国家能源战略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模、市场占有率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到增强，公司在新疆、甘肃、河北地区的市场份额和市场地位将得到进一步提高，对公司发展目标的实现具有十分重要的战略意义。偿还银行贷款有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、对资产负债率和资本结构的影响

募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构进一步优化，降低财务风险，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

2、对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

3、对盈利水平的影响

本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，另外，募集资金运用可减少利息费用支出，将提高公司的盈利水平。

4、对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目建设后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步建成投产，公司经营活动产生的现金流入将逐步增加。

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，风力发电募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务和资产变动情况

公司自成立以来一直专注于风力发电主业，是集风电项目开发、建设及运营为一体的专业化程度最高的风力发电公司之一。本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

本次非公开发行完成后，公司的资本实力将显著增强，资产负债率水平进一步下降，资产结构将得到优化，债务融资空间得以扩展，有利于公司巩固并拓展在风力发电领域的市场份额，提高综合抗风险能力，实现可持续发展。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商登记。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

截至本预案签署日，公司股份总数为177,778万股，其中中国节能持有94,815万股，占公司总股本的53.33%，为本公司的控股股东。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为209,323.7413万股，届时中国节能持股比例为45.30%，仍可确保控股地位，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。

（五）对业务结构的影响

本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降；但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，加快风电场的战略布局与建设，随着本次募集资金投资项目实施完成，公司整体盈利能力将得以释放。

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金到位后，本公司不会与控股股东及其关联人产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策和市场风险

1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险

国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。

2、风电项目审批风险

风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

3、市场竞争风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目的竞争非常激烈。

我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

4、风机设备价格变动带来的风险

发行人的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。如未来风机价格大幅度上升，则发行人新建项目的投资成本将增加，对发行人未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

5、宏观经济波动风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

（二）自然条件风险

1、气候条件变化所导致的风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，本公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。

2、重大自然灾害所导致的风险

目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙古及河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

（三）经营风险和管理风险

1、客户相对集中的风险

风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此地方电网公司是本公司的购电客户。近三年本公司排名前三位的客户均为电网公司，分别为冀北电力、新疆电力和甘肃电力，本公司对以上客户在2011年、2012年、2013年和2014年前三季度实现的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为86.59%、89.60%、96.13%和93.52%。尽管上述客户信誉良好，近三年内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成不利影响。

2、风机质量问题而导致的风险

风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部分新型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽然本公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质保期通常为自风机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期内出现质量问题，风机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额，赔偿金额为双方事先根据具体的质量问题所设定的风机总采购额的一定比例，超过赔偿上限的损失将由本公司承担。如风机在质保期以外出现质量问题，发生的损失由公司承担。因此，由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良将对公司风电场的经营产生不利影响。

3、风电场区域集中的风险

发行人风电场主要集中在河北张北、甘肃酒泉和新疆达坂城地区。本公司所发电量主要供应华北电网、西北电网和新疆电网。发行人风电项目主要集中上述三个地区，如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致本公司风机利用小时数波动，会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。

4、项目并网风险

建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。

5、“弃风限电”风险

已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。

2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司因“弃风限电”所损失的潜在发电量分别为31,185.54万千瓦时、36,247.12万千瓦时、35,812.34万千瓦时和22,538.97万千瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的14.01%、15.99%、13.90%和11.24%。

能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。

6、项目建设风险

风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。本公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。

7、风电场及周边环境变化导致的风险

发行人风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管发行人已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对发行人的风电场项目产生负面影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

8、核心管理团队变动和人才流失的风险

风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，本公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

（四）财务风险

1、利率风险

2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，本公司借款利息支出分别为28,332.08万元、38,689.71万元、39,195.93万元和32,088.72万元（包括已资本化利息支出），截至2014年6月30日，本公司银行借款余额总计710,940.93万元。2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升100个基点将会导致公司的净利润分别减少3,978.57万元、4,876.14万元、4,762.54万元和4,043.99万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司享受的所得税优惠金额分别为3,535.29万元、4,571.89万元、7,048.84万元和2,687.48万元，分别占当期利润总额的13.55%、20.55%、25.16%和20.61%。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著提升。根据风电项目的行业特性，由于风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，从而可能导致发行后公司净资产收益率下降的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

3、募集资金投资项目存在调低上网电价的风险

根据国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），决定适当调整新投陆上风电上网标杆价格。第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行水平不变；调整后的四类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元和0.61元。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。

本次募集资金投资项目均在前三类资源区，预计投运时间最晚为2015年12月31日。根据该通知，若上述募投项目不能按建设规划在2016年1月1日前投运，上述募投项目存在被调低电价的风险，在其他条件不变的情况下，将对募投项目未来营业收入及净利润产生不利影响。

（六）其他风险

1、审批风险

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批复同意，并经公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行方案实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

2、股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。公司本次发行方案的实施需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第四节 公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于股利分配政策的相关内容如下：

“第一百六十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

（一）利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司分红回报规划。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的制订和修改

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2014年4月30日公司召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配方案，向股东共分配利润8,784.00万元，占2013年度公司合并归属母公司净利润19,511.65万元的45%。该次股利分配已于2014年5月15日实施完毕。

2013年4月25日公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案，向股东共分配利润8,646.20万元，占2012年度公司合并归属母公司净利润19,213.77万元的45%。该次股利分配已于2013年12月24日实施完毕。

2011年度公司未实施利润分配。

公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
2013年	8,784.00	19,511.65	45%
2012年	8,646.20	19,213.77	45%
2011年	0	16,114.32	0%

公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定。

（二）未分配利润使用情况

公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。

三、公司未来分红回报规划

根据公司第二届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过的《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年内（2015年-2017年），公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。如期间公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

公司在每个会计年度结束后，将由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。

第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

中节能风力发电股份有限公司

董事会

2015年3 月10日