本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公告的日常关联交易不需提交股东大会审议

　●本次公告的日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，不会对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易不需提交股东大会审议。公司于2015年3月10日以通讯表决的方式召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了关于公司2015年日常关联交易预计金额和类别的决议，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　公司董事会审计委员会经审核后认为，公司本次日常关联交易是基于日常运营的需要，对日常关联交易的金额和类别进行预计时遵照了相关法律、法规及公司内部控制制度的规定，程序合规；关联交易价格以市场价格为参考，遵循了公允公平、自愿原则。

　公司独立董事经事前认可并对本次日常关联交易发表独立意见，认为公司在预计2015年日常关联交易金额和类别时遵循了谨慎原则，尽量减少关联交易。本次关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，决策程序合法，交易价格符合市场准则，交易行为公平、公正、合理。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　公司对2014年日常关联交易的预测和实际执行情况如下：

　单位：万元（未经审计）

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　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

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　二、关联方介绍

　1、梅县雁洋矿业有限公司

　梅县雁洋矿业有限公司为本公司股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为开采、加工、销售水泥用石灰岩等，注册资本1000万元，法定代表人丘宏业。

　2、广东梅县梅雁蓝藻有限公司

　广东梅县梅雁蓝藻有限公司为本公司股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司的控股子公司，其主营业务为制造、加工、销售保健食品，注册资本500万元，法定代表人曾文辉。

　上述关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联关系情形。

　三、日常关联交易定价政策和定价依据

　公司对2015年关联交易类别及金额的预计，均在公允公平、自愿平等的原则下进行，关联交易定价遵循参照市场价格，双方协商确定的原则。

　四、进行日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　上述日常关联交易均为公司日常运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于降低公司成本，保证公司的正常运营。公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；上述日常关联交易不会对公司独立性造成影响。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　二O一五年三月十一日