证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-003

　三全食品股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2015年2月17日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

　2、会议于2015年3月6日上午9:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

　3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》。

　根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份， 本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该预留股票期权。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

　2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，截止2015年3月6日，预留股票期权授予时点届至。 在上述期限内，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会决定取消该部分预留股票期权的授予。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，北京市君合律师事务所对此出具了法律意见书，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《三全食品股份有限公司关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》具体内容详见载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事关于《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予》的独立意见；

　3、北京市君合律师事务所出具的关于《公司关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予》的法律意见书；

　4、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-004

　三全食品股份有限公司

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2015年2月17日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

　2、本次会议于2015年3月6日下午2点在公司会议室以现场会议方式召开。

　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于取消股票期权激励计划激励股票期权授予的议案》。

　根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份， 本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员，预留部分将于首次授予后的一年内授予。2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，截止2015年3月6日，预留股票期权授予时点届至。在上述期限内，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会决定取消该部分预留股票期权的授予。

　经核查，监事会认为董事会取消预留股票期权的授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、 《公司章程》等法律法规和规范性文件及《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。我们同意取消股票期权激励计划中39万份预留股票期权。

　三、备查文件

　1、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司监事会

　2015年3月7日

　证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-005

　三全食品股份有限公司关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的公告

　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三全食品股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于取消股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，有关事项具体如下：

　一、股票期权激励计划简述

　1、2014年1月3日三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案。随后，公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

　2、公司根据中国证监会的反馈意见，对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订与补充。形成了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。2014年2月7日，公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。中国证监会已确认对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。

　3、2014年2月25日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关议案。根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份。

　4、2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，并于2014年3月18日完成了股票期权的授予登记工作，期权代码为：037643，期权简称为：三全JLC1。公司本次股权激励计划向243名激励对象授予344.90万股股票期权，占公司股本总额的0.8577%，本次授予的股票期权的行权价格为22.35元，预留39万股。

　5、2014年6月17日，公司第五届董事会第九次会议与第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其相对应的已获授股票期权。基于此，公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股（预留39.00万股不做调整）。公司于2014年5月15日召开2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司总股本402,108,766股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币(含税),公司2013年度不送红股,也不以公积金转增股本。鉴于上述利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.35元调整为22.30元。

　二、关于股权激励计划取消预留股票期权授予的情况说明

　根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份， 本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员。如预留股票期权授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该预留股票期权。预留部分将于首次授予后的一年内授予。

　2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，截止2015年3月6日，预留股票期权授予时点届至。 在上述期限内，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会决定取消该部分预留股票期权的授予。

　三、关于取消预留股票期权的授予对公司的影响

　公司本次取消预留股票期权的授予不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　四、独立董事意见

　根据《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的相关规定：公司向激励对象授予397.3500万份股票期权，其中首次授予 358.3500万份，预留股票期权39.0000万份，本计划预留股票期权的目的是为进一步吸引人才加入公司，拟激励对象为未来公司拟引进的高级管理人员或骨干技术人员，及届时董事会认为需要对其进行股权激励的其他人员，预留部分将于首次授予后的一年内授予。2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日为2014年3月7日，截止2015年3月6日，预留股票期权授予时点届至。在上述期限内，公司董事会确认没有或者没有足够合格激励对象应予激励，因此公司董事会决定取消该部分预留股票期权的授予。符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（修订案）》等的相关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益，不影响公司管理团队的勤勉尽责，我们同意董事会取消预留的39万份股票期权的授予。

　五、监事会意见

　经核查，监事会认为公司董事会取消预留股票期权的授予符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、 《公司章程》等法律法规和规范性文件及《三全食品股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。我们同意取消股票期权激励计划中39万份预留股票期权。

　六、法律意见书结论性意见

　北京市君合律师事务所对本次公司取消股票期权激励计划预留股票期权的授予出具了法律意见书，认为：

　（一）本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；

　（二）本次调整内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、有效。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于《取消股票期权激励计划预留股票期权授予》的独立意见；

　4、北京市君合律师事务所出具的关于《取消股票期权激励计划预留股票期权授予》的法律意见书；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　三全食品股份有限公司董事会

　2015年3月7日