本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本次股东大会召开期间，无修改或否决提案的情况；

　●本次股东大会召开的有关情况，公司已于2015年2月14日、3月4日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召集人：公司第五届董事会

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　3、是否提供网络投票：是

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年3月6日下午2:30

　（2）网络投票时间：2015年3月5日至2015年3月6日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月5日下午3：00至2015年3月6日下午3：00期间的任意时间。

　5、会议召开地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅

　6、主持人：公司副董事长祁泽民先生

　7、此次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（二）会议的出席情况

　参加公司本次股东大会的股东及股东授权代理人共17人，代表股份数1,986,515,125股，占公司总股数的73.0843%（其中，单独或合计持有5%以下中小投资者代表股份总数1,172,669股，占公司总股数的0.0431%），具体如下：

　（1）亲自出席现场会议的股东及股东授权代理人7 人，代表股份数 1,985,365,292股，占公司总股数的 73.0420%；

　（2）在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所网络系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行表决的股东共计10人，代表股份数1,149,833股，占公司总股数的0.0423%。

　公司董事会成员、监事会成员及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及聘请的见证律师列席了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：

　（一）关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,138,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0573%；弃权1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001%（其中，因未投票默认弃权1,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,138,833股，占出席会议中小股东所持股份的97.1146%；弃权1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0853%（其中，因未投票默认弃权1,000股）。

　（二）关于公开发行公司债券的议案

　按照《公司章程》的规定，本议案需逐项表决，具体投票情况如下：

　1、发行规模

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　2、发行方式

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　3、发行对象及向公司股东配售的安排

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　4、债券期限

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　5、募集资金用途

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　6、债券利率

　表决结果如下：同意1,985,656,392股，占出席会议所有股东所持股份的99.9568%；反对837,733股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意313,936股，占出席会议中小股东所持股份的26.7711%；反对837,733股，占出席会议中小股东所持股份的71.4382%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　7、担保事项

　表决结果如下：同意1,985,375,292 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意 32,836 股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　8、发行债券的上市

　表决结果如下：同意1,985,375,292 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意 32,836 股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　9、偿债保障措施

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对837,733股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422%；弃权302,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对837,733股，占出席会议中小股东所持股份的71.4381%；弃权302,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.7617%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　10、决议的有效期

　表决结果如下：同意1,985,375,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对837,733股，占出席会议所有股东所持股份的0.0422%；弃权302,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0152%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意32,836股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对837,733股，占出席会议中小股东所持股份的71.4381%；弃权302,100股，占出席会议中小股东所持股份的25.7617%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　11、对董事会的其他授权事项

　表决结果如下：同意1,985,375,292 股，占出席会议所有股东所持股份的99.9426%；反对1,118,833 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权21,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意 32,836 股，占出席会议中小股东所持股份的2.8001%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权21,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.7908%（其中，因未投票默认弃权21,000股）。

　（三）关于为控股子公司提供担保的议案

　表决结果如下：同意1,985,376,292股，占出席会议所有股东所持股份的99.9427%；反对1,118,833 股，占出席会议所有股东所持股份的0.0563%；弃权20,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010%（其中，因未投票默认弃权20,000股）。该议案获得了通过。

　出席本次会议单独或合计持有5%以下股份的中小股东表决情况：

　同意33,836 股，占出席会议中小股东所持股份的2.8854%；反对1,118,833股，占出席会议中小股东所持股份的95.4091%；弃权20,000 股，占出席会议中小股东所持股份的1.7055%（其中，因未投票默认弃权20,000股）。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

　2、律师姓名：姜翼凤 谢元勋

　3、结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　四、备查文件

　1、2015年第一次临时股东大会决议；

　2、《法律意见书》。

　特此公告。

　冀中能源股份有限公司董事会

　二〇一五年三月七日