本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次授予的限制性股票数量为267万股；

　2、本次授予的激励对象为66人；

　3、本次授予的限制性股票上市日期为2015年3月9日。

　根据《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”），思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已经完成限制性股票的授予及登记工作，现将相关事项公告如下：

　一、激励计划首次限制性股票授予的情况

　1、授予日：2015年2月4日；

　2、授予数量：267万股；

　3、授予人数：66人；

　4、授予价格：每股28.08元；

　5、股票来源：公司向激励对象定向发行股票；

　6、限制性股票激励对象名单及授予情况：

　■

　激励对象名单及授予情况与公司于2015年2月6日刊登在巨潮资讯网的《限制性股票激励计划激励对象名单(2015年2月调整)》一致。

　7、有效期

　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

　8、锁定期、解锁期

　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：

　■

　二、限制性股票认购资金的验资情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月25日出具了天健验〔2015〕37号验资报告，对公司截至2015年2月16日止的新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2015年2月16日止，贵公司已收到潘海强、张国昀、余欢等3名董事、高级管理人员和徐海鸥等63名核心技术、业务、管理人员以货币资金缴纳的出资额74,973,600.00元，其中计入股本人民币贰佰陆拾柒万元整（￥2,670,000.00），计入资本公积（股本溢价）72,303,600.00元。截至2015年2月16日止，变更后的注册资本人民币87,989,509.00元，累计实收资本人民币87,989,509.00元。

　三、限制性股票的登记情况

　公司已于2015年3月6日办理完成限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

　四、授予前后对公司实际控制人的影响

　本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的85,319,509股增加至87,989,509股，朱明虬先生在本次股份授予前直接持有的A股股份数为40,895,171股，占公司总股本的47.93%，为公司实际控制人。本次授予完成后，实际控制人直接持有的股份数不变，占公司总股本的46.48%，持股比例虽发生变动，但仍为公司第一大股东；本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致公司控制权变化。

　五、对公司每股收益的影响

　本次限制性股票授予后，按新股本87,989,509股摊薄计算，2013年度每股收益为0.95元。

　六、股权结构变动情况

　■

　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　七、本次募集资金使用计划

　公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司

　董事会

　2015年3月6日