全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率变动如下：

指标	2013年/2013年12月31日
	发行前	发行后 （不考虑任何募投效益）
股本（亿股）	300	300
归属于母公司股东净资产（亿元）	1,180.37	1,457.87-1,460.87
归属于母公司股东净利润（亿元）	203.99	203.99
归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）	0.68	0.60-0.61
归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率	18.6%	16.7%-17.0%

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）保持稳定的资本经营效率。2011-2013年，公司的加权平均净资产收益率均达到16%以上。公司将继续贯彻标准化、信息化、专业化、区域化、国际化的发展策略，进一步深化降成本增效益的各项措施，稳步推进业务发展，继续保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。

（2）优选募集资金投资项目，规范募集资金的管理和使用。本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务，公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入，公司股东可以获得更好的投资回报。同时，公司已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定，合理有效使用募集资金，争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息，增厚股东每股收益。

（3）建立基于股权激励的管理层激励及约束机制。公司于2012年年度股东大会审议通过了《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订草案》（以下简称“《修订草案》”）的议案，并于2013年6月28日完成了限制性股票激励计划的首次授予。根据《修订草案》的规定，除董事会确定的特定情况外，限制性股票授予和解锁的业绩条件包括公司前一个财务年度剔除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于14%，剔除非经常损益后归属于母公司股东的净利润增长率不低于10%等。股权激励不仅确保了股东回报，更使公司各级主要管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。

（4）建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会确定各子公司的预算调整指标，将资产负债率、应收账款周转率等指标与各级管理层的绩效年薪挂钩。同时，公司已建立了“大监督”体系，以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为年度常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

（5）继续保持稳定的利润分配政策。公司一直以来高度重视保护股东权益，积极通过现金分红回馈股东。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

第一章 释义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

中国建筑、发行人、本公司	指	中国建筑股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、本次发行优先股、本次优先股发行	指	发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行优先股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行人律师	指	北京大成律师事务所
保荐机构	指	中国国际金融有限公司
主承销商/联席主承销商	指	中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司
审计机构、验资机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第二章 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称（中文）：中国建筑股份有限公司

公司名称（英文）：China State Construction Engineering Corporation Limited

法定代表人：易军

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中国建筑

股票代码：601668

注册资本：人民币叁佰亿元整

公司住所：北京市海淀区三里河路15号

邮政编码：100037

电话：010-88083288

传真：010-88082678

公司网址：www.cscec.com

电子信箱：ir@cscec.com

企业法人营业执照注册号：100000000041378

税务登记证号：110108710935185

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。

（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

1、发行人设立情况

公司是根据中国法律、行政法规的有关规定，经国务院国资委于2007年12月6日以国资改革[2007]1495号文批准，由中建总公司作为主发起人，联合中国石油集团、宝钢集团和中化集团共同发起设立的股份有限公司，其中：中建总公司将房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、设计勘察及其他业务相关的净资产，评估值共计2,512,312.96万元投入公司，按67.35%的比例折为1,692,000万股，占公司总股本的94%；其他三家发起人各投入货币资金53,453.5万元，按相同比例各折为36,000万股，各占公司总股本的2%。2007年12月10日，公司取得国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》，股本为1,800,000万股。

2、发行人上市情况

经中国证监会证监许可[2009]627号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股120亿股，股本增加至300亿股。2009年7月29日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。

根据德勤华永会计师事务所有限公司于2009年7月27日出具的《验资报告》（德师报（验）字[09]第0015号），公司首次公开发行的股本全部到位。公司已就注册资本增至3,000,000万元更换了《企业法人营业执照》（注册号：100000000041378）。

截至本说明书出具之日，公司无其他股本变动情况。

（三）发行人主营业务情况

发行人经营房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资和设计勘察四大业务。近年来公司各业务板块规模持续增长，盈利能力进一步提高。

2013年，公司营业收入达6,810亿元，同比增长19.2%，实现归属股东净利润204亿元，同比增长29.6%。公司建筑业务（包括房屋建筑工程业务、基础设施建设与投资业务和设计勘察业务）新签合同额12,748亿元，同比增长32.9%；房地产开发与投资业务销售额1,426亿元（包含合约销售和认购销售），同比增长28.9%。2014年1-9月，公司实现营业收入5,660亿元，同比增长17.8%，实现归属于股东净利润169亿元，同比增长25.9%；公司建筑业务新签合同额约9,874亿元，同比增长7.4%。地产业务销售额达到1,035亿元，同比下降8.4%。

1、建筑工程业务

房屋建筑工程业务收入是公司的核心业务，是主营业务收入最主要的来源。公司在境内外承揽工业与民用建筑等房屋建设业务，以及公共建筑工程的装饰设计与施工、风景园林设计与施工等相关业务。公司具有房屋建筑工程施工总承包特级资质，业务模式为工程总承包，公司拥有优秀的管理团队，具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验，以“高、大、精、尖、新”工程著称于世。公司根据房屋建筑工程项目技术含量与规模大小，将该业务板块细分为高端、中端和低端市场，业务发展实施“突破高端、兼顾中端、放弃低端”的经营战略。

2、设施建设与投资业务

基础设施建设与投资业务是公司近期和未来着重发展的一个业务领域，主要包括对基础设施项目投资、总承包管理、施工服务及运营等。公司是中国基础设施建设领域的新进入者与成长最快的企业，近年来已经成功地进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，实现了超常规、跨越式发展。

3、房地产开发与投资业务

地产开发经营是公司的主要业务之一。2013年，在房地产宏观调控不放松的背景下，公司积极应变、稳中求进，实现房地产业务销售额1,426亿元，同比增长28.9%；完成销售面积1,237万平方米，同比增长27.8%。全年新增土地储备约1,579万平方米，期末拥有土地储备约6,776万平方米。

4、勘察业务

公司设计勘察与咨询业务范围涵盖工程地质勘察、测量与施工、城市规划、建筑工程设计与咨询、市政工程设计与咨询、工程项目管理与工程总承包等多个领域。公司在国内外完成了一系列具有影响力的工程咨询、勘察和设计项目，包括国家游泳中心、陕西博物馆、成都广汉三星堆博物馆、陕西黄帝陵、越南胡志明市时代广场、赤道几内亚吉博劳行政新城设计咨询项目等。

（四）主要财务指标

2012年6月，公司完成对新疆建工的合并，并依照《企业会计准则第20号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对合并新疆建工进行会计处理和披露，2012年合并财务报表中的2011年度比较数据亦重述，已包括新疆建工的财务状况、经营成果和现金流量。

2014年10月，公司第一届董事会第七十一次会议批准公司执行财政部2014年上半年修订及颁布的长期股权投资、职工薪酬、合营安排、财务报表列报等八项新会计准则，2014年1-9月财务报表按照相关新会计准则准备，可比期间以及期初数字亦重述。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目	2013年 12月31日	2012年 12月31日	12月31日 （经重述）	2011年 12月31日
流动资产	61,653,737	52,198,141	41,525,816	40,940,059
非流动资产	16,728,373	12,971,276	9,825,203	9,642,866
资产总计	78,382,110	65,169,417	51,351,019	50,582,925
流动负债	46,693,253	38,572,959	30,163,559	29,531,144
非流动负债	15,232,506	12,641,041	9,238,250	9,208,198
负债合计	61,925,758	51,214,000	39,401,809	38,739,342
股东权益	16,456,352	13,955,417	11,949,210	11,843,584
负债和股东权益合计	78,382,110	65,169,417	51,351,019	50,582,925

单位：万元

项目	2014年9月30日 （未经审计）	2013年12月31日 (经重述，未经审计)
流动资产	72,638,319	61,682,674
非流动资产	19,837,984	16,728,197
资产总计	92,476,303	78,410,871
流动负债	55,538,891	46,699,116
非流动负债	18,338,647	15,255,403
负债合计	73,877,539	61,954,519
股东权益	18,598,764	16,456,352
负债和股东权益合计	92,476,303	78,410,871

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年 （经重述）	2011年
营业收入	68,104,799	57,151,584	49,128,999	48,283,664
营业成本	60,021,984	50,183,539	43,218,468	42,470,384
营业利润	3,820,983	2,938,121	2,537,132	2,515,764
利润总额	3,879,860	3,016,093	2,616,440	2,589,217
净利润	2,933,347	2,277,670	1,944,593	1,923,854
归属于母公司股东的净利润	2,039,851	1,573,524	1,364,428	1,353,697

单位：万元

项目	2014年1-9月 （未经审计）	2013年1-9月 （经重述，未经审计）
营业收入	56,604,737	48,035,318
营业成本	50,156,017	42,557,276
营业利润	2,839,986	2,557,817
利润总额	2,903,080	2,602,002
净利润	2,234,777	1,951,321
归属于母公司股东的净利润	1,690,184	1,342,001

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2013年	2012年	2011年 （经重述）	2011年
经营活动产生的现金流量净额	261,883	239,330	-673,156	-768,733
投资活动产生的现金流量净额	-837,009	-1,322,963	-2,432,450	-2,341,997
筹资活动产生的现金流量净额	1,107,400	3,555,101	3,647,199	3,564,246
现金及现金等价物净（减少）/增加额	489,813	2,468,822	505,574	418,245

单位：万元

项目	2014年1-9月 （未经审计）	2013年1-9月 （经重述，未经审计）
经营活动产生的现金流量净额	-4,450,054	-2,492,933
投资活动产生的现金流量净额	-1,063,875	-599,443
筹资活动产生的现金流量净额	4,089,570	1,940,568
现金及现金等价物净（减少）/增加额	-1,419,841	-1,147,047

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

2011-2013年非经常性损益明细表

单位：万元

	2013年	2012年	2011年 （经重述）
营业外收入和支出项目
非流动资产处置收益	14,066	13,111	-1,297
计入当期损益的政府补助	29,685	29,398	24,732
其他营业外收入和支出净额	15,126	35,058	50,019
营业外收入和支出净额	58,877	77,566	73,453
交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益/（损失）	12,807	32,374	-12,719
计入当期的对非金融企业收取的资金占用费	9,685	3,574	4,078
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	40,108	10,726	5,875
对外委托贷款取得的利息收入	31,795	24,480	26,017
处置长期股权投资产生的投资收益	22,000	4,399	15,062
分步实现企业合并产生的收益	117,762	1,686	-
同一控制下企业合并取得的子公司合并日前的当期（净亏损）/净利润	-	-679	20,523
小计	293,034	154,126	132,290
所得税影响额	-40,649	-30,995	-31,912
小计	252,385	123,131	100,378
少数股东权益影响额（税后）	-75,789	-31,463	-36,502
合计	176,596	91,668	63,876

2014年1-9月非经常性损益明细表

单位：万元

项 目	2014年1-9月 （未经审计）	2013年1-9月 （经重述，未经审计）
营业外收入和支出项目
非流动资产处置收益	17,377	7,603
计入当期损益的政府补助	28,803	20,779
其他营业外收入和支出净额	16,914	15,802
营业外收入和支出净额	63,094	44,184
公允价值变动损失以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益	-23,358	8,678
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	27,788	13,572
对外委托贷款取得的利息收入	15,747	14,218
处置长期股权投资产生的投资收益	2,755	3,895
分步实现企业合并产生的收益	-	117,762
小计	86,026	202,310
所得税影响额	-26,674	-17,323
小计	59,352	184,986
少数股东权益影响额（税后）	-12,221	-64,226
合计	47,131	120,760

5、报告期内主要财务指标

项 目	1-9月 （经重述，未经审计）	2013年	2012年	2011年 （经重述）
流动比率	1.31	1.32	1.35	1.38
速动比率	0.61	0.63	0.69	0.68
资产负债率(母公司报表)	53.60	51.18%	48.81%	46.88%
资产负债率(合并报表)	79.89	79.00%	78.59%	76.73%
应收账款周转率(次)	7.20（年化）	8.27	7.69	8.50
存货周转率(次)	1.88（年化）	2.08	2.15	2.33
归属于母公司股东的每股净资产(元)	4.42	3.93	3.40	2.98
每股经营活动现金流量(元)	-1.48	0.09	0.08	-0.22
每股现金流量(元)	-0.47	0.16	0.82	0.17
扣除非经常性损益前基本每股收益(元)	0.57	0.68	0.52	0.45
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.56	0.62	0.49	0.43
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	13.60%	18.60%	16.52%	16.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-	16.99%	15.56%	15.57%

注：上述指标计算公式如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债；

2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末普通股股份总数

5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出 +固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/利息支出

6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额；

7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额；

8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

9）加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。