1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、报告期内公司启动并实施完毕重大资产重组，收购了北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)100%的股权。报告期创世漫道实现营业收入32,326.20万元，实现净利润6,394.79万元，因2014年重组系非同一控制下合并，创世漫道自购买之日2014年12月1日起至期末并入公司的营业收入为4,520.19万元，并入公司的净利润为727.41万元，对公司报告期影响不大但将优化未来公司主营业务、增强未来主业盈利能力。

　二、在国家坚持扩大内需特别是消费需求的战略指引下，在股东、投资者的关注和支持下，虽然公司全体经营者及员工齐心协力地扎实工作，主动应对消费市场转向平淡、高端消费下滑的形势，但是由于购物卡销售减少引起各门店持卡购物下降，报告期公司营业收入较上年同比下降8.85%。若剔除煤炭贸易同比减收9,044.20万元、2014年重组购买资产同比增收4,520.19万元、金原超市及受托经营的金原商厦等所属门店闭店改造同比减收11,082.00万元等不可比因素影响，报告期公司营业收入的实际降幅为1.59%。

　报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比增幅6.30%，扣除2014年重组并入创世漫道的净利润后实际降幅1.53%，下降的主要影响因素是受托经营的金原商厦因闭店改造导致经营亏损增加。

　因2014年重组，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产同比增加分别为97,618.99万元、88,527.41万元，增幅分别为63.20%、81.11%；因2014年重组公司期末商誉增加74,456.30万元；因本年度比上年度项目投入支出减少、门店租金回报有所上升，报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加7,298.20万元，增幅59.62%。截至报告期末公司资产负债率为24.88%。

　三、经2014年重组公司进入了发展前景广阔的移动信息服务行业，公司将调整发展战略由主营百货零售向百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展转变。由于移动信息服务业随着产业政策的大力支持、通信技术和信息技术的持续进步、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富等因素的影响，处于迅速发展阶段，报告期末公司启动分公司、子公司架构调整，公司将进一步整合业务，转型升级。

　报告期后公司启动2015年重大资产重组，拟向公司控股股东中兆投资出售百货等资产，同时以部分出售所得向广东长实网络技术有限公司等5名股东收购其持有的广东长实通信股份有限公司100%的股权。该事项具有重大不确定性，尚不能明确对公司未来的影响。

　四、公司主营之一百货零售，行业属于向终端消费者销售商品和提供相关服务的零售业，经营的4家百货门店位处秦皇岛市中心商圈，服务区域集中于当地。

　公司的百货零售在当地历史久、规模大、人员建设储备时间长，拥有行业主导性地位和规模优势，报告期受高端消费下滑影响公司百货零售收入有所下降，实现的营收、净利润占公司总的比例分别为86.43%和170.61%，仍支撑着公司的业绩。根据秦皇岛市统计局、国家统计局秦皇岛调查队编印的《秦皇岛统计年鉴》数据，在当地社会消费品零售总额持续增长的年份里，公司百货零售收入占当地社会消费品零售总额的比例有所下降，占《秦皇岛统计年鉴》自发布当地限额以上百货店/购物中心销售额年度数据以来的比例在50%以上且处于高位。

　五、公司主营之一智能信息传输，行业属于向企业公司、事业单位等客户提供有真实应用需求的移动信息发送服务以及与之相关的系统开发与运营维护的信息服务业，由公司全资子公司创世漫道经营。创世漫道业务资质齐全，拥有自主研发的核心技术，通过先进平台系统与中国移动、联通、电信三大运营商及客户群合作，依托网络空间为最终用户发送身份认证、提醒通知、信息确认等触发类短信、彩信。信息服务业一直是国家重点支持领域，面临的宏观环境、行业政策比较好。

　创世漫道拥有自己的研发团队和核心技术人员，是国内一家领先的移动信息智能传输服务提供商，在《福布斯》中文杂志“2014中国非上市潜力企业100强”名单中位列第22名，系国内唯一一家从事增值电信服务的上榜企业。自购买之日起至期末的一个月里，创世漫道实现营业收入、净利润占公司总的比例分别为2.35%和7.37%，未来将拓宽公司的收入、盈利来源并增强抗风险能力。

　六、公司主营辅助业务以商业地产为主，行业属于开发向经营方出售、出租或自营的商业场所的房地产。公司房地产主要由控股子公司安徽国润经营，位于当地城市的非中心区或新区，宏观环境面临城市化进程加快的机遇，受到调控、银行借贷偏紧的行业政策影响，自身实力有限。报告期公司房地产的收入、亏损对公司影响不大，未来的潜力在于产品开发由批发市场向商业综合体过渡进程中，整合商业地产与商业零售的业务链条，做好产品规划设计开发工作，统筹销售、出租、自营业务，解决资金和营运能力不足的问题，逐步释放资产效益，以呈现更好的业绩。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据国家财政部新颁布或修订的企业会计准则，公司将执行或变更相关会计政策，有关内容可查阅2014年10月25日刊载于巨潮资讯网的《公司第六届董事会2014年第十次会议决议公告》(公告编号2014—63)。

　据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策，本次调整为会计政策变更，对公司合并财务报表所有者权益、净利润无影响，不涉及追溯调整。本次变更对公司财务报表的影响仅限于合并资产负债表列报数据的科目变化，有关追溯重述的内容见2014年度报告第十章财务报告“附注十六会计政策变更相关补充资料”。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因2014年重组公司收购了创世漫道100%的股权，报告期公司合并报表范围发生变化，由于系非同一控制下的合并，创世漫道的财务数据自购买日2014年12月1日起并入本公司合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　茂业物流股份有限公司

　法定代表人(签字)：刘宏

　2015年3月7日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—15

　茂业物流股份有限公司第六届董事会

　2015年第一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于2015年2月5日以本人签收或传真方式发出。2015年3月5日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开常会，举行公司第六届董事会2015年第一次会议。会议由刘宏董事长主持，应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事王国文以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经充分发表意见，以8人同意、无反对和弃权的表决结果形成下列决议：

　一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　二、审议通过《公司2014年总裁工作报告》。

　三、审议通过《公司2014年度财务报告》。

　四、审议通过《公司2014年度利润分配预案》，其内容如下：

　经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(简称中兴华)审计，报告期公司实现净利润为98,755,198.43元，按照公司章程规定提取10%的法定盈余公积金9,875,519.84元，当年可供股东分配的利润为88,879,678.59元，加上上年度结存未分配利润261,806,090.50元，减去2014年进行的上年度分红18,711,859.16元，2014年公司实际可供股东分配的利润为331,973,909.93元。董事会拟定：以2014年12月31日的公司总股本为基数，拟每10股派0.16元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　五、审议通过《公司2014年度报告正文及摘要的议案》，与本公告同日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊载了《公司2014年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上刊载了《公司2014年年度报告》。

　上述一至五事项将提交公司2014年度股东大会审议，公司2014年度股东大会通知另行发出。

　六、审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，该报告与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。有关证券服务机构中兴华、西南证券股份有限公司分别出具的公司2014年度募集资金存放与使用的情况鉴证报告、专项核查报告与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　七、审议通过《公司内部控制缺陷确认标准》。

　八、审议通过《公司内部控制评价办法》。

　九、审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》。

　上述七至九事项的相关内容与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　十、审议通过《关于秦皇岛茂业2014年期末资产减值测试情况的议案》，主要内容如下：

　2012年公司实施重大资产重组即发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)承诺：2012年、2013年和2014年三年，各年期末经评估标的资产秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司(现更名为秦皇岛茂业控股有限公司、简称秦皇岛茂业)的价值，将均不低于交易标的资产秦皇岛茂业作价价值58,000万元，否则予以股份补偿。

　据公司聘请的具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评报字[2015]第3090号——《茂业物流股份有限公司拟了解秦皇岛茂业控股有限公司股东全部权益价值项目评估报告》及说明， 以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的秦皇岛茂业2014年末的全部权益价值(净资产)为74,055.20万元高于交易时资产的作价价值58,000万元。经过比对估值和相关减值测试过程，据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所中兴华出具的中兴华专字(2015)第BJ01-005号《关于对秦皇岛茂业控股有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截至2014年末秦皇岛茂业权益没有发生减值。因没有触发约定的应履行承诺条款，中兆投资不予以股份补偿。

　秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年各年期末的评估值均高于交易标的资产的作价价值、减值测试均未减值，中兆投资不予以股份补偿。有关情况可阅读《公司2014年年度报告》第五章重要事项“承诺及履行情况”的相关内容。

　十一、审议通过《关于秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年累计业绩达到承诺的议案》，主要内容如下：

　2012年公司实施重大资产重组即发行股份购买资产暨关联交易过程中，公司控股股东中兆投资承诺：秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后的实际净利润为盈利预测数之和10,750.71万元，否则予以股份补偿。

　根据中兴华出具的《关于对秦皇岛茂业控股有限公司2012年至2014年业绩承诺完成情况的审核说明》及相关年度审计报告，2012年、2013年、2014年秦皇岛茂业扣除非经常性损益后的实际净利润分别为3,170.19万元、4,053.94万元、4,881.09万元，累计为12,105.22万元高于盈利预测数之和，没有触发约定的应履行承诺条款，中兆投资不予以股份补偿。有关情况可阅读《公司2014年年度报告》第五章重要事项“承诺及履行情况”的相关内容。中兴华出具的审核说明及有关年度审计报告与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　十二、审议通过《关于创世漫道2014年业绩达到承诺的议案》，主要内容如下：

　2014年公司完成重大资产重组即发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金，交易对手方孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)、北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)承诺：交易标的北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道) 2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照约定以股份和现金结合的方式对本公司进行补偿。

　根据公司聘请的具有证券业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(简称华普天健)出具的(茂业物流股份有限公司)会专字[2015]0355号《重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》，2014年期末创世漫道扣除非经常性损益后的实际净利润为6,209.25万元高于盈利预测数6,059.55万元，没有触发约定的应履行承诺条款，鹰溪谷、博升优势不予以股份、现金补偿。有关情况可阅读《公司2014年年度报告》第五章重要事项“承诺及履行情况”的相关内容。华普天健出具的专项审核报告与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

　备查文件：经与会董事签字的董事会决议

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—16

　茂业物流股份有限公司

　第六届监事会2015年第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司（简称公司或本公司）第六届监事会2015年第一次会议的书面通知，于2015年2月5日以本人签收或传真方式发出，会议于2015年3月5日在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式举行。会议由监事会主席王志远主持，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经充分发表意见，以5人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了下列“一至六”事项：

　一、《公司2014年度监事会工作报告》。

　二、《公司2014年度财务报告》。

　三、《公司2014年度利润分配预案》。

　四、《公司2014年度总裁工作报告》。

　五、《公司内部控制评价报告》。公司监事会专项审核意见：经审核，监事会认为，公司建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，报告符合公司现状，对报告没有异议。

　六、《公司2014年年度报告正文及摘要》。公司监事会专项审核意见：经审核，监事会认为，董事会编制和审议茂业物流股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特此公告。

　茂业物流股份有限公司监事会

　2015年3月7日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—18

　茂业物流股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　茂业物流股份有限公司(简称公司)于2014年实施重大资产重组，即：以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(简称鹰溪谷)与北京博升优势科技发展有限公司(简称博升优势)合计持有的北京创世漫道科技有限公司(简称创世漫道)100%股权，同时向特定对象上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称峰幽投资)非公开发行股份募集配套资金，全部用于本次股权收购的现金对价支付。本次购买资产创世漫道100%股权价格为87,800.00万元，交易对价的85%由公司以非公开发行的股份支付、15%以现金支付，向峰幽投资募集资金不超过本次交易价格的15%。交易对方鹰溪谷、博升优势分别持有创世漫道99%、1%的股权。

　本次发行股份募集配套资金的发行对象为峰幽投资，证监会《关于核准茂业物流股份有限公司向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1225号文件)核准公司非公开发行不超过26,445,784股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司实际向峰幽投资非公开发行人民币普通股(A股)26,445,783股，每股面值1元，发行价为人民币4.98元/股，募集资金为人民币131,699,999.34元，减去发行费用1,975,500.00元，募集资金净额为129,724,499.34元。本次募集资金到账时间为2014年12月1日，2014年度使用金额129,724,499.34元，当前余额为零。募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中兴华验字（2014）第BJ03-005号”《验资报告》验证。

　二、募集资金存放和管理情况

　2007年4月、5月，经公司第三届董事会2007年第一次会议、公司2006年度股东大会审议通过，制定了《公司募集资金使用管理办法》，公司董事会于2008年8月对该办法进行了修订。按照《公司募集资金使用管理办法》，公司在中国工商银行股份有限公司秦皇岛滨海支行(简称工行秦皇岛滨海支行)设立单一募集资金专用账户，在募集资金到账后的第三天2014年12月3日，公司与工行秦皇岛滨海支行、西南证券股份有限公司(简称西南证券)签订募集资金三方监管协议，该监管协议与规范文本不存在重大差异。依据三方监管协议，公司存储、使用募集资金，工行秦皇岛滨海支行、西南证券对募集资金的存储、使用进行监督、查询，协议的履行不存在问题。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、本次募集资金已按照承诺的用途和投向全部用于本次股权收购的现金对价支付，没有调整或变更。本次募集资金总额129,724,499.34元，本年度2014年12月8日使用金额129,724,499.34元支付收购创世漫道100%股权之现金对价，截至期末公司累计投入金额129,724,499.34元，收购的资产创世漫道2014年度实现扣除非经常损益后的净利润为6,209.25万元，高于预计效益6,059.55万元。

　本次募集资金使用不涉及以下情形：（1）募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金当年预计使用金额差异超过30%；（2）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（3）募投项目搁置时间超过一年的；（4）募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（5）募投项目决定终止的；（6）其他异常情形。

　2、不涉及募集资金投资项目的实施地点、实施方式情形；

　3、不涉及募集资金投资项目先期投入及置换情形；

　4、不涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情形；

　5、不涉及节余募集资金使用、超募资金使用、未使用的募集资金用途及去向或其他情形。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　不适用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　不适用。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年3月7日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—19

　茂业物流股份有限公司

　关于完成分公司、子公司架构调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2014年12月29日举行的公司第六届董事会2014年第十一次会议决议通过、2015年1月15日召开的公司2015年第一次临时股东大会批准，本公司在合并财务报表范围内与全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司(简称茂业控股)，以公司母公司包括分(子)公司的资产或股权对茂业控股增资的方式，调整所属分公司、子公司架构。有关详情可查阅2014年12月30日刊载于巨潮资讯网的《公司关于调整所属分公司、子公司架构的公告》(公告编号2014—77)。

　本次公司架构调整以2015年1月1日为基准日，基准日的资产、股权的净资产账面值为64,151.79万元，公司与茂业控股签订了《股权转让协议》，对茂业控股增资64,151.7865万元，并向工商登记部门办理相关手续。目前，经秦皇岛市工商行政管理局变更登记，茂业控股的注册资本由24,500.00万元增至88,651.7865万元，本公司母公司包括分公司(华联商场、商城商场、现代购物广场)的资产和公司持有的全资子公司(秦皇岛茂业超市有限公司、秦皇岛金原家居装饰城有限公司、秦皇岛市金原房地产开发有限公司、秦皇岛茂业物业服务有限公司、秦皇岛市金原商业管理有限责任公司)的股权已变更至茂业控股名下，经合肥市工商行政管理局变更登记，公司持有的控股子公司安徽国润投资发展有限公司的股权已变更至茂业控股名下，本次公司架构调整工作实施完毕。本次调整不会导致公司主营业务、资产、收入发生变化，对公司财务状况、经营成果没有影响。

　备查文件：秦皇岛市工商局、合肥市工商局核发的相关《营业执照》。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年3月7日