证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-010
南方黑芝麻集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会审议的第2项、第3项、第4项、第5项、第6项议案为《公司法》、《公司章程》规定的须以特别决议通过的议案，均获得了出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开和出席情况
（一）现场会议召开情况
1、召开时间：2015年3月6日（星期五）下午14:30开始
2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室
3、召开方式：现场记名投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长韦清文先生
（二）网络投票情况
网络投票时间为：2015年3月5日—2015年3月6日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年3月5日下午15:00至2015年3月6日下午15:00的任意时间。
本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三)出席人员情况
1、通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东代理人共49名，共代表的有效表决股份174,121,968股，占公司总股本311,972,222股的 55.81 %。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共12名，共代表股份164,273,761股，占公司总股本的52.66 %；参加网络投票的股东共37名，共代表股份9,848,207股，占公司总股本的3.1568 %。
其中参加本次股东大会的中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）及股东代理人共44 名，共代表的股份 46,064,887 股，占公司总股本311,972,222股的 14.77%；通过现场投票的中小股东7名，共代表股份36,216,680股，占公司总股本的11.61%；通过网络投票的中小股东37名，共代表股份9,848,207 股，占公司总股本的3.16%。
委托独立董事征集投票的股东共计0人，代表股份0股，占公司总股份的0％。
2、公司未出差的董事、监事、高管人员列席了会议。
3、公司聘请的见证律师出席了会议。
二、提议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：
（一）审议并通过了《关于聘请2014年度财务审计及内控审计机构的议案》
本次股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构。
投票表决情况：同意174,091,968股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9828%；反对0股；弃权30,000股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0172%。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,818,207股，反对0股，弃权30,000股。
表决结果：本议案获得通过。
（二）审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本次股东大会同意公司A股限制性股票激励计划及其摘要。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权0股。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0 股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》
本次股东大会同意公司A股限制性股票激励计划实施考核办法。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权0股。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0 股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本次股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜。
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权0股。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0 股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）审议并通过了《关于<公司监事会关于公司A股限制性股票股权激励计划激励对象人员名单的核查意见>的议案》
投票表决情况：同意174,117,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权0股。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权0股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意46,060,387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9902%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（六）审议并通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》
本次股东大会认可公司与关联方在2014年度累计发生金额共为2,308.85万元人民币的日常关联交易；同意公司与关联方在2015年度发生交易总金额不超过5,000万元人民币的日常关联交易。
审议本项议案时，广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文先生、李汉朝先生、李汉荣先生、李玉琦先生等5位关联股东回避表决。
投票表决情况：同意46,030,387股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9902%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0098%；弃权0股。其中现场投票同意36,216,680股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权30,000股。
其中中小股东（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意46,030387股，占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9951%。
表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（七）审议并通过了《关于参与投资设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
为实现公司的战略目标，加快推动公司产业结构调整和转型发展，培育企业的新经济增长点，充分整合各方资源优势及利用各种专业金融工具放大公司的投资能力，收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，同时降低因并购整合可能存在的风险，更好地为上市公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益，本次股东会同意公司出资1.53亿元参与设立华盖南方投资管理有限公司及华盖南方产业投资合伙企业（有限合伙）。
投票表决情况：同意174,087,468股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9974%；反对4,500股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0026%；弃权0股。其中现场投票同意164,273,761股，反对0股，弃权0股；网络投票同意9,843,707股，反对4,500股，弃权30,000股。
表决结果：本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所
2、见证律师姓名：肖云品律师、黄隽宇律师
3、结论性意见：
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序及表决结果合法、有效。
上海市锦天城律师事务所出具的关于公司本次股东大会的法律意见书详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载上的相关公告。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》及其签章页。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-011
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月6日下午17:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2015年2月17日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体董事。
本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席会议的董事九名，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司原确定的激励对象已有部分离职、部分激励对象主动放弃认购全部或部分获授的限制性股票等实际情况，董事会决定调整本次股权激励计划的激励对象名单和授予的限制性股票的数量。公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为118人，授予的限制性股票总量由790万股调整为743万股，减少47万股，其中首次授予的限制性股票由711万股调整为664万股，减少47万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。
龙耐坚董事、李文杰董事、陆振猷董事为激励对象，均回避表决。独立董事就本事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
有关公司调整限制性股票激励计划相关事项及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据于2015年3月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司A股限制性股票激励计划》相关事项，董事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，决定向相关激励对象授予限制性股票，具体为：
1、授予限制性股票的对象：共118名激励对象；
2、授予限制性股票的数量：合计为664万股；
3、授予限制性股票的价格：7.91元/股；
4、授予日：2015年3月6日。
龙耐坚董事、李文杰董事、陆振猷董事为激励对象，均回避表决。独立董事就本事项发表了独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
有关公司向激励对象授予限制性股票及公司独立董事就此事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
备查文件：公司第八届董事会第四次会议决议
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-012
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2015年3月6日下午16:50在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2015年2月17日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体监事。
本次会议由公司监事主席李汉荣先生主持，应出席本次会议的监事三名，实际出席会议的监事三名。公司的高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：
一、审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据公司原确定的激励对象已有部分离职、部分激励对象主动放弃认购全部或部分获授的限制性股票等实际情况，监事会同意调整本次股权激励计划的激励对象名单和授予的限制性股票的数量。公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为118人，授予的限制性股票总量由790万股调整为743万股，减少47万股，其中首次授予的限制性股票由711万股调整为664万股，减少47万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。
监事会对调整后的激励人员名单进行了核实，并就此事项发表了专项意见。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
有关公司调整限制性股票激励计划相关事项详情、监事会对调整事项发表的专项意见请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
二、审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据于2015年3月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司A股限制性股票激励计划》相关事项，监事会认为本次授予激励股票的条件已全部满足，同意公司向相关激励对象授予限制性股票，具体为：
1、授予限制性股票的对象：共118名激励对象；
2、授予限制性股票的数量：合计为664万股；
3、授予限制性股票的价格：7.91元/股；
4、授予日：2015年3月6日。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
有关公司向激励对象授予限制性股票详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。
备查文件：公司第八届监事会第四次会议决议；
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇一五年三月七日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-013
南方黑芝麻集团股份有限公司关于调整
限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”），2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准了《公司A股限制性股票激励计划》，并授权董事会办理公司本次股权激励计划相关事宜。同日公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据部分激励对象已离职、部分激励对象全部或部分放弃认购获得授予的限制性股票的实际情况，董事会决定调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，现将相关调整情况公告如下：
一、本次股权激励计划已经履行的审批程序
公司于2014年11月2日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次股权激励计划的激励对象，均回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2014年11月24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并备案。公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准了本次股权激励计划。
二、本次股权激励计划调整事项
1、激励对象的调整
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象李建军、梁家照、王上荣、杨兵、凌文炎、殷勤等6人由于个人原因，全部放弃认购获得授予的限制性股票，鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为118人。
2、授予的限制性股票数量的调整
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，不再享有获得授予限制性股票的权利，激励对象李建军等9人由于个人原因，全部或部分放弃认购获得授予的限制性股票，根据有关法律法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由790万股调整为743万股，减少47万股。其中首次授予的限制性股票由711万股调整为664万股，减少47万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。激励对象获授予限制性股票调整情况具体如下：
■
■
三、本次股权激励计划的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划激励对象授予名单、授予数量进行调整不会对公司未来的经营造成重大影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事对公司本次调整股权激励计划相关事项发表独立意见如下：公司根据部分激励对象已离职、部分激励对象全部或部分放弃认购获得授予的限制性股票的实际情况，调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意董事会对首次授予限制性股票激励对象人数、授予数量进行调整。
五、公司监事会意见
2015年3月6日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项》等议案，监事会对调整后的激励对象名单、授予数量等相关事项进行了再次审核确认，同意相关事项的调整，并认为：
公司根据部分激励对象已离职、部分激励对象放弃认购全部或部分获得授予的限制性股票的实际情况，调整本次股权激励计划激励对象名单和授予的限制性股票数量等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。
六、独立财务顾问出具的核查意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券有限责任公司对公司本次股权激励计划调整相关事项出具了核查意见，认为：公司本次股权激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定。
七、法律顾问出具的法律意见
公司就本次股权激励计划聘请的法律顾问上海锦天城（深圳）律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具了法律意见书，认为：公司董事会对激励对象名单及授予数量的调整，是在激励对象依法自由行使其民事权利，自愿放弃权利的基础上确定的，本次调整行为是合法有效的。本次对激励对象名单及授予数量调整的结果，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定。
备查文件：
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、长城证券有限责任公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项相关事项之独立财务顾问报告》；
5、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-014
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关事项、公司于2015年3月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次限制性股票的授予日为2015年3月6日。现将有关授予事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，其主要内容如下：
1、激励方式：本次股权激励计划实施方式采用限制性股票。
2、标的股票种类：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
3、标的股票来源：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
4、标的股票的授予价格：7.91元/股。
5、限制性股股票的授予数量：本次股权激励计划授予的限制性股票总量为743万股，其中首次授予的限制性股票为664万股，预留79万股。
6、激励对象：本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计118人，激励对象包括公司实施本股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术、销售、管理）人员。
7、激励对象获授的限制性股票的锁定期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。 预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。
锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
■
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
本次股权激励计划已经公司于2014年11月2日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次股权激励计划的激励对象，均回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
本次股权激励计划已经公司分别于2014年11月2日、2015年3月6日召开的公司第八届监事会第二次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
本次股权激励计划已于2014年11月24日获得中国证监会审核备案无异议。
本次股权激励计划已获得公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会批准。
公司本次股权激励计划已经履行了必要的审批程序。
二、限制性股票的授予与公司股东大会批准的股权激励计划存在的差异情况
公司本次授予118位激励对象664万股限制性股票与公司股东大会批准的股权激励计划首次应授予125位激励对象711万股限制性股票存在一定差异，产生差异的主要原因如下：
1、授予的激励对象人数存在的差异及其原因
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象李建军、梁家照、王上荣、杨兵、凌文炎、殷勤等6人由于个人原因，放弃认购全部获得授予的限制性股票，鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为118人。除上述调整外，本次授予限制性股票的所有激励对象均为公司股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象，并已经公司监事会再次审核确认。
2、授予的限制性股票数量存在的差异及其原因
激励对象杨学俊由于个人原因已离职，不再享有获得授予限制性股票的权利，激励对象李建军等9人由于个人原因，放弃认购全部或部分获得授予的限制性股票，根据有关法律法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由790万股调整为743万股，减少47万股。其中首次授予的限制性股票由711万股调整为664万股，减少47万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。激励对象获授予限制性股票调整情况具体如下：
■
3、监事会对调整后的激励名单核查意见
公司第八届监事会对调整后的激励对象人员名单进行了再次核查，并发表核查
意见如下：
??公司本次调整限制性股票激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，因此同意本次调整；经监事会核查，调整后所有激励对象均为公司股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象。
三、限制性股票的授予条件满足的情况说明
根据公司本次股权激励计划中“限制性股票的获授条件”项下的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划限制性股票授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2015年3月6日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
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首次授予限制性股票的激励对象共118名，首次授予的限制性股票数量为 664万股。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为7.91元/股。
4、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，公司本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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从上表得知，2015年、2016年、2017年和2018年，公司分别需要分摊股权激励成本为1,673.83万元、959.48万元、359.46万元和46.90万元，本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的各会计年度的审计报告为准。
六、公司独立董事意见
公司独立董事对首次授予激励对象限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次股权激励计划限制性股票首次授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日为 2015年3 月6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及公司《公司A股限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。独立董事同意董事会向符合授予条件的118名激励对象首次授予664万股限制性股票。
七、公司监事会意见
监事会认为：公司本次股权激励计划已履行了必要的审批程序，首次授予激励对象限制性股票的条件已全部满足，拟获得授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司向相关激励对象授予限制性股票。
八、独立财务顾问出具的核查意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券有限责任公司对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见，认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司及激励对象不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、法律顾问出具的法律意见
公司就本次股权激励计划聘请的法律顾问上海锦天城（深圳）律师事务所对公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情形；公司董事会本次拟向激励对象授予限制性股票已获得了必要的批准和授权；公司董事会确定并经公司监事会核实的激励对象的人数及其主体资格，授予日、授予数量、授予价格以及公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整等事项均符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定和要求；公司及激励对象均不存在不能授予限制性股票之情形。公司董事会向激励对象授予限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票之行为符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定和要求，合法、合规、真实、有效。
十、其他说明
限制性股票首次授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
备查文件：
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、长城证券有限责任公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项相关事项之独立财务顾问报告》；
5、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年三月七日
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