本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间：

现场会议时间：2015年3月3日14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

3、现场会议地点：公司105会议室（天津空港经济区航天路77号）

4、会议方式：现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.1发行证券的种类

2.2发行规模

2.3票面金额和发行价格

2.4存续期限

2.5票面利率

2.6付息的期限和方式

2.7转股期限

2.8转股价格的确定和修正

2.9转股价格向下修正条款

2.10赎回条款

2.11回售条款

2.12转股时不足一股金额的处理方法

2.13转股年度有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原股东配售的安排

2.16债券持有人及债券持有人会议的相关事项

2.17募集资金用途

2.18担保事项

2.19募集资金存管

2.20本次决议的有效期

3、审议《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

6、审议《关于修订公司章程的议案》

7、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

8、审议《关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

9、审议《关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议案》

10、审议《关于为公司全资子公司Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案》

11、审议《关于制定<公司内部问责管理制度>的议案》

上述议案已经公司第三届董事会五次、六次和八次临时会议分别审议通过。上述议案的具体内容详见公司于2014年10月25日、2014年11月5日、2015年2月12日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定，上述第1-6项和第9项议案均属于特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第1-9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议出席对象

1、截止2015年2月25日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，因故不能亲自参加会议的股东可委托代理人出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记方式

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2015年2月27日上午8:30-11:30，下午13:00-16:30。

5、登记地点：公司证券部。

五、参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）用交易系统投票的投票程序

1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年3月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票代码：362510 投票简称：汽模投票

股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：

议案序号	议 案 名 称	对应申报价格 (元)
100	总议案	100
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	1.00
2	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案	2.00
2.1	发行证券的种类	2.01
2.2	发行规模	2.02
2.3	票面金额和发行价格	2.03
2.4	存续期限	2.04
2.5	票面利率	2.05
2.6	付息的期限和方式	2.06
2.7	转股期限	2.07
2.8	转股价格的确定和修正	2.08
2.9	转股价格向下修正条款	2.09
2.10	赎回条款	2.10
2.11	回售条款	2.11
2.12	转股时不足一股金额的处理方法	2.12
2.13	转股年度有关股利的归属	2.13
2.14	发行方式及发行对象	2.14
2.15	向原股东配售的安排	2.15
2.16	债券持有人及债券持有人会议的相关事项	2.16
2.17	募集资金用途	2.17
2.18	担保事项	2.18
2.19	募集资金存管	2.19
2.20	本次决议的有效期	2.20
3	关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案	3.00
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00

5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案	5.00
6	关于修订公司章程的议案	6.00
7	关于修订<公司股东大会议事规则>的议案	7.00
8	关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案	8.00
9	关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议案	9.00
10	关于为公司全资子公司Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案	10.00
11	关于制定<公司内部问责管理制度>的议案	11.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见或选举票数。对不采用累积投票的议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”如下表：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效股票为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（二）用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年3月2日15:00至2015年3月3日15:00期间的任意时间。

六、其他事项

1、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

2、会务联系方式：

联系地址：天津空港经济区航天路77号证券部 邮编：300308

联系人：任伟、孟宪坤

联系电话：022-24895297

联系传真：022-24895279

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五次临时会议决议

2、公司第三届董事会第六次临时会议决议

3、公司第三届董事会第八次临时会议决议

特此公告

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2015年2月26日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生(女士）代表本公司(本人)出席2015年3月3日召开的天津汽车模具股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

序号	议案名称	股东表决
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2	关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.1	发行证券的种类
2.2	发行规模
2.3	票面金额和发行价格
2.4	存续期限
2.5	票面利率
2.6	付息的期限和方式
2.7	转股期限
2.8	转股价格的确定和修正
2.9	转股价格向下修正条款
2.10	赎回条款
2.11	回售条款
2.12	转股时不足一股金额的处理方法
2.13	转股年度有关股利的归属
2.14	发行方式及发行对象
2.15	向原股东配售的安排
2.16	债券持有人及债券持有人会议的相关事项
2.17	募集资金用途
2.18	担保事项
2.19	募集资金存管
2.20	本次决议的有效期
3	关于本次公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案
4	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
6	关于修订公司章程的议案
7	关于修订<公司股东大会议事规则>的议案
8	关于制定未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案
9	关于变更可转换公司债券募投项目实施主体的议案
10	关于为公司全资子公司Tianjin Motor Dies Europe GmbH（天汽模欧洲模具有限公司）提供担保的议案
11	关于制定<公司内部问责管理制度>的议案

说明：

请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。授权委托书剪报、复印或者按照以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日