本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联事项概述

　本公司位于深圳市光明新区公明街道的工业土地于2010年被纳入深圳市政府批准的《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，此项目的更新单元规划已经深圳市政府相关部门批准。目前，本公司拟就“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目与深圳市保利房地产开发有限公司（以下简称“深圳保利公司”）达成合作意向，由控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”）与其合作成立项目公司共同推进。

　为更好地推进项目实施进程，最大限度保障上市公司利益，规避投资风险，本公司不参股项目公司的合作开发，而是在保证本公司获取最大利益的搬迁补偿对价基础上授权控股股东武汉中恒集团就“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目对外签订具体合作协议，武汉中恒集团在项目公司中获取的收益及资产将根据本公司现前所享有的项目地块面积占总地块面积的比例（50.5%）分配予本公司；后续若与深圳保利公司合作的核心内容得不到权益保障，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准，寻求与其他更有利的房地产开发商合作，以保护上市公司利益；若与其他第三方开发商终未能达成合作，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准自行全面开发。

　2015年2月16日，本公司董事会召开2015年第一次临时会议审议上述关联事项，公司5名非关联董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生回避表决，3名独立董事对此关联事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联事项尚须提交公司股东大会审议，与上述关联事项有利害关系的关联人将放弃对关联事项议案的投票权。

　二、控股股东情况介绍

　1.公司名称：武汉中恒新科技产业集团有限公司

　2.注册地址：武汉经济开发区沌口小区

　3.法定代表人：李中秋

　4.注册资本：3,450万元

　5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　6.营业执照注册号：420114000002496

　7.经营范围：生产、销售电脑、电视机、显示器和其它硬件、电脑软件；内部数据通信网络开发、包装材料及包装用轻型建材制造；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物及技术）；衣物干洗、汽熨服务；打字复印；商务信息咨询；房屋租赁；物业管理；五金金属制品、塑料制品、音响产品、电子器材、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、床上用品、日用百货、窗帘、家用电器、建筑材料批发及零售；房地产开发及商品房销售。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）

　8.股东姓名/名称：李中秋、恒辉投资

　9.经营概况:武汉中恒集团于1996年3月成立，目前主要从事房地产开发和销售业务，在武汉地区拥有较多土地储备，近年先后已开发及正在推进开发的大型地产项目包括“嘎纳印象”、“誉天?幸福海”等商业住宅楼盘和“武汉国际文化商业中心”商业综合体。

　10.与本公司的关联关系：武汉中恒集团持有本公司41.14%的股权，为公司控股股东。

　三、城市更新项目的基本情况

　本公司位于深圳市光明新区公明街道的工业土地共三块，总面积约9.7万平方米，其中宗地号为“A627-0005”与“A627-0007”、合计面积约4.8万平方米的两块工业土地系2009年本公司与控股股东武汉中恒集团开展资产置换交易中本公司的置出地块（交易详情请见2009年4月30日的公司公告，武汉中恒集团对本公司的置入资产已于2010年过户至本公司名下），为便于城市更新项目的推进结合共同合作开发的原则，上述置出地块未办理过户手续。

　上述工业土地于2010年被纳入深圳市政府批准的《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》；《深圳市光明新区公明街道华发片区更新单元规划》于2013年3月经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会审批并获原则通过，深圳市规划和国土资源委员会向光明新区城市建设局核发了规划批准文件。

　“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”整体规划指标：拆除用地面积为114398.5平方米，其中开发建设用地面积87089.8平方米；计容积率建筑面积508950平方米。除市政道路、公共绿地、其他业主权属以外，该更新单元中归属于本公司和武汉中恒集团的开发建设用地面积为78444.2平方米、计容积率建筑面积457880平方米。

　四、授权事项的主要内容

　本公司在保证获取最大利益的搬迁补偿对价基础上授权控股股东武汉中恒集团就“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目对外签订具体合作协议，武汉中恒集团在项目公司中获取的收益及资产将根据本公司现前所享有的项目地块面积占总地块面积的比例（50.5%）分配予本公司；后续若与深圳保利公司合作的核心内容得不到权益保障，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准，寻求与其他更有利的房地产开发商合作，以保护上市公司利益；若与其他第三方开发商终未能达成合作，允许武汉中恒集团按照不低于目前与深圳保利公司商谈的对价标准自行全面开发。

　五、关联事项的目的和对公司的影响

　鉴于地产项目合作开发未来损益尚不确定，为规避投资风险，本公司不参股项目公司的合作开发；同时考虑到控股股东武汉中恒集团在公明城市更新项目地块中享有将近一半的权益，且具多年房地产开发背景，授权其与第三方签订具体合作协议或允许其自行全面开发，有利于更好地推进项目实施进程；武汉中恒集团在项目公司中获取的收益及资产将根据本公司现前所享有的项目地块面积占总地块面积的比例（50.5%）分配予本公司，能最大限度保障本公司利益。

　六、独立董事的意见

　本公司独立董事李晓东先生、邱大梁先生、张兆国先生一致认为，公司“深圳光明新区公明街道华发片区更新单元”城市更新项目推进实施有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东共同利益；控股股东武汉中恒集团具多年房地产开发背景，授权其与国内知名品牌房地产开发商共同合作推进城市更新项目,可提高公司项目实施效率,不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　七、备查文件目录

　1.经董事签字的董事会书面决议；

　2.经独立董事签字确认的独立意见。

　特此公告。

　深圳中恒华发股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月18日