本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了贯彻公司战略目标，实现公司产业升级转型，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）与股东吕晓义先生于2015年2月17日签订了附生效条件的2015-001号《股权转让协议》，公司拟将所持长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）18%的股权（对应长春高琦注册资本17,567,316元）转让给吕晓义先生，转让价格为每元注册资本4.46元，转让总价款为7,835.02万元。股权转让协议生效条件为公司董事会、股东大会审议通过。

2、由于本次股权受让方吕晓义先生持有公司93,450,931股份，占公司总股本的12.34%，是公司第一大股东，本次股权转让构成关联交易。

3、根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，本事项将提交到公司董事会、股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生将在股东大会上回避表决。

4、目前，公司持有长春高琦51%股权，2014年11月23日公司将长春高琦33%股权转让给股东吕晓义先生，公司已经收到吕晓义先生支付的部分股权转让款，尚有余款未收到。公司将在收到全部股权转让款后启动长春高琦33%股权过户手续。待前次33%股权转让过户手续完成后，公司再将本次18%股权转让事项提交董事会、股东大会审议。本次18%股权转让完成后，公司将不再持有长春高琦的股权，吕晓义先生将持有长春高琦84.63177%的股权。

二、关联方基本情况

关联方：吕晓义

身份证号码：2201***********0313

住址：广东省深圳市南山区

最近五年工作经历：2013年1月前在本公司担任董事长、董事及相关职务，2013年1月辞去本公司董事长、董事及相关职务。

关联关系：吕晓义先生持有公司93,450,931股份，占公司总股本的12.34%，是公司第一大股东、实际控制人之一。

三、关联交易标的基本情况

1、长春高琦于2004年3月30日成立，注册地点为长春市高新开发区超群街666B号，现法定代表人为纪晓文。其注册资本为9,759.62万元人民币。本次交易前，公司持有长春高琦51%的股权，公司第一大股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，长春高琦为公司控股子公司。长春高琦的经营范围为聚酰亚胺纤维材料及制品、高分子材料、无石棉摩擦材料、特种工程塑料制品加工及技术咨询。本公司持有的长春高琦51%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。2014年11月23日，公司与股东吕晓义先生签订2014-003号《股权转让协议》，将持有的长春高琦33%股权转让给吕晓义先生，相关股权过户工作尚未完成。详细内容请见2014年11月24日《深圳市惠程电气股份有限公司关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权暨关联交易公告》、2014年12月31日《深圳市惠程电气股份有限公司关于关联交易的补充公告》，全文刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

2、公司已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对长春高崎进行审计、评估。公司与吕晓义先生一致同意以立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日出具的审计、评估结果作为本次交易的定价依据。

3、本次交易前，长春高琦股东情况如下：（最多保留小数点后两位数）

序 号	股 东 名 称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市惠程电气股份有限公司	4977.41	51
2	吕晓义	3280.96	33.63
3	杨 诚	517.65	5.3
4	长春市科技发展中心	147.46	1.51
5	中国科学院长春应用化学科技总公司	135	1.38
6	丁孟贤	77.3	0.79
7	杨艳	74.25	0.76
8	王海山	67.5	0.69
9	桑玉贵	55.575	0.57
10	中国科学院宁波材料技术与工程研究所	54	0.55
11	耿丽	42.8	0.44
12	高连勋	37.75	0.39
13	方省众	36	0.37
14	刘宇	33.75	0.35
15	刘斌	31.5	0.32
16	长春科技风险投资有限公司	22.5	0.23
17	朱羽	22.5	0.23
18	赵军	22.5	0.23
19	钱柏军	21.395	0.22
20	张劲	16.91	0.17

21	邱雪鹏	11.825	0.12
22	杨正华	10.95	0.11

23	刘丽	9	0.09
24	张威	8.375	0.09
25	周建杰	7.145	0.08
26	张国慧	6.75	0.08
27	李天华	6.125	0.06
28	薜大伟	5	0.05
29	冯海元	4.5	0.05
30	孙军	4.5	0.05
31	钟吉彬	4.195	0.04
32	王震	1.8	0.02
33	吴继红	1.125	0.01
34	刘建国	1.125	0.01
35	滕仁岐	1.125	0.01
合 计：		9759.62	100

4、为长春高琦担保情况及解决措施

截止本公告日，经审批公司为长春高琦实际发生的担保金额为2,000万元，担保期限一年；此外，经审批公司还为长春高琦的全资控股子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）提供担保2,500万元，担保期限一年。公司在日常经营中会着重关注长春高琦和吉林高琦的经营情况及现金流，督促其在担保期限内偿还贷款，解除本公司的担保责任。

5、为长春高琦提供财务资助情况及解决措施

截止本公告日，公司对长春高琦提供财务资助的金额为4,000万元，已经于2014年10月25日到期，目前尚未偿还。公司在日常经营中会着重关注长春高琦的经营情况及现金流，督促其尽快偿还借款。

四、关联交易协议的主要内容

1、成交金额及支付方式：

2015-001号《股权转让协议》确定的股权转让价格为每元注册资本4.46元，转让总价款为7,835.02万元，本协议签署后，吕晓义先生应在公司董事会就本次股权转让表决通过后、公司股东大会就本次股权转让表决前将上述股权转让价款全部支付到公司账户。

2、合同的生效条件：

2015-001号《股权转让协议》经协议双方签字盖章后成立，在公司董事会、股东会表决通过后生效。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

1、交易目的

长春高琦主要从事聚酰亚胺新材料的研发、生产和销售。聚酰亚胺是一种具有广泛应用领域，耐高温高强度的高性能聚合物，可应用在环保、军工、能源、微电子等市场领域，部分产品被发达国家列为禁止向我国出口的物资。中科院长春应化所通过40余年的研究，取得了具有自主知识产权的聚酰亚胺技术成果。依托长春应化所的技术支持，长春高琦开始实施高温过滤用聚酰亚胺纤维产业化，由于没有成熟定型的生产线设备，长春高琦在技术研发、设备改造、工艺流程等方面全部依靠自身摸索。虽然聚酰亚胺产品应用领域广泛，市场前景看好，但是目前技术和工艺不完善的现状，以及市场对聚酰亚胺产品和价格的接受程度不理想的困难在短期内难以完全克服，长春高琦一直处于亏损状态，预计在今后一段时期内长春高琦将持续亏损。因此，为了保证我公司的资产安全和保值，回避经营风险，优化资产质量，我公司决定将长春高琦的股权转让给股东吕晓义。

2、交易对上市公司的影响

（1）公司认为本次股权转让有利于公司回避经营风险、优化资产质量、提高盈利能力。回收现金有利于公司发展各项业务，提高盈利能力。

（2）本次转让长春高琦18%股权公司预计增加合并口径投资收益约800万元（投资收益受到股权过户完成日长春高琦账面净资产价值的影响，具体以审计结果为准）。上述预计投资收益为非经常性损益，并非主营业务利润，请广大投资者注意投资风险。

六、2014年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日，公司与吕晓义先生除此项交易外，累计已发生的同类关联交易总金额为341,932,211.4元（即2014年5月8日公司向吕晓义先生转让长春高琦33.63177%股权及2014年11月23日公司向吕晓义先生转让长春高琦33%股权、转让江西先材26.4%股权合计的交易金额），累计已发生的其他各项关联交易总金额为0元。

七、风险提示

公司前次33%股权转让尚未收到吕晓义先生全部价款，能否全部收到价款，能否顺利办理股权过户具有不确定性，故公司将待前次33%股权转让过户完成后，再将本次18%股权转让事项提交董事会、股东大会审议，届时公司将进一步披露本次股权转让相关的审计报告和评估报告，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一五年二月十七日