证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-011

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告 

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2015年2月9日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2015年2月12日（星期四）以通讯方式召开第三届董事会第十次会议。本次会议应参会董事12名，实际参会董事12名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以通讯方式召开，无会议主持人和列席人员。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号），截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，同意以募投资金19,510.90万元进行置换。

　独立董事意见：本次募集资金置换符合公司发展的需要，与公司全体股东利益一致。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的募集资金管理办法等相关法律法规的要求。我们同意本次以募集资金19,510.90万元置换前期已预先投入募投项目的公司自筹资金。

　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2015-013）

　（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于变更企业类型及办理相关变更登记手续的议案》

　公司近日获知原外资股东（发起人股东）JOIN STATE LIMITED（爵升有限公司）已售出其所持有的力帆股份全部股票，截止本议案提交日，其所持力帆股份股票数额为0，故此本公司股本总额中不再含有外资股份（仅指本公司改制为外商股份有限公司时的外资部分已获全部减持）。同意董事会授权人士向商务主管部门办理注销外商投资企业批准证书的相关手续，并自外商投资企业批准证书注销之日起30日内向主管工商行政管理部门办理营业执照变更手续，申请企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于25%）”变更为“股份有限公司（上市）”及更换营业执照，以及办理公司其他基本证照的相应变更手续。

　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

　（三）审议通过了《关于聘请郝廷木先生担任力帆实业（集团）股份有限公司副总裁的议案》

　经总裁尚游先生提名，同意聘任郝廷木先生为公司副总裁，任期与公司第三届董事会任期相同。经董事会提名委员会审查，上述候选人不存在法律规定不能担任公司高管人员的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司高管人员的任职资格。

　独立董事意见：郝庭木先生的提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第146 条规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　表决结果：12票赞成，0票弃权，0票反对。

　附：新任副总裁郝廷木先生简历

　郝廷木先生，中国国籍，出生于1973年9月，本科学历，副高级工程师。先后在重庆沙坪坝汽车驾驶修理学校、河南冰熊集团专用汽车有限公司工作。2002年加入公司，先后任重庆力帆摩托车发动机有限公司技术部工程师、部长助理、副部长、部长，公司摩托车发动机事业部总经理助理、副总经理；现还任摩托车发动机事业部总经理、重庆力帆摩托车发动机销售有限公司总经理、力帆实业（集团）股份有限公司总裁助理。

　三、上网公告附件

　《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项之独立意见》

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二O一五年二月十三日

　● 报备文件

　第三届董事会第十次会议决议

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-012

　力帆实业（集团）股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”） 于2015年2月12日（星期四）以通讯方式召开第三届监事会第六次会议。本次会议的通知已于2015年2月9日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议应到监事6名，实到监事6名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号），截至2015年1月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以募投资金19,510.90万元置换先期投入的自筹资金。

　表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　二O一五年二月十三日

　● 报备文件

　经与会监事签字确认的第三届监事会第六次会议决议

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-013

　力帆实业（集团）股份有限公司关于使用

　募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为19,510.90万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定

　一、募投资金基本情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行、华夏银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行以及连同项目实施主体重庆力帆乘用车有限公司与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　公司发行申请文件承诺的募集资金投资项目为4项，项目总投资与募集资金投入计划如下：

　单位:人民币万元

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　根据2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截至2015年1月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为19,510.90万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号）。

　公司现拟使用募投资金19,510.90万元置换前期已预先投入的如下自筹资金，具体情况如下，

　单位:人民币万元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2015年2月12日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金19,510.90万元置换前期已预先投入的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号），认为，力帆股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了力帆股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：力帆股份本次拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,510.90万元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。力帆股份上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关规定。本保荐机构同意力帆股份实施上述事项。

　（三）监事会意见

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以募投资金19,510.90万元置换先期投入的自筹资金。

　（四）独立董事意见

　本次募集资金置换符合公司发展的需要，与公司全体股东利益一致。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司的募集资金管理办法等相关法律法规的要求。我们同意本次以募集资金19,510.90万元置换前期已预先投入募投项目的公司自筹资金。

　六、 上网公告文件

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号）

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二O一五年二月十三日

　● 报备文件

　1.第三届董事会第十次会议决议；

　2.第三届监事会第六次会议决议；

　3.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项之独立意见；

　4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于力帆实业(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]8-6号）；

　5.国泰君安证券股份有限公司出具的《关于力帆实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的核查意见》。

　证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-014

　力帆实业（集团）股份有限公司关于签订

　募集资金专户存储三方监管协议的公告 

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募投资金基本情况

　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1384号文核准，同时根据询价结果，与主承销商国泰君安证券股份有限公司确定，向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、西南证券股份有限公司、招商财富资产管理有限公司七名认购对象非公开发行人民币普通股242,857,142股，每股发行价格为人民币7.00元，募集资金总额为1,699,999,994.00元，扣除承销和保荐费用33,999,999.88元后的募集资金为1,665,999,994.12元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费用、会计师费用、股权登记费及印花税等其他发行费用3,188,821.64元后，本公司本次募集资金净额1,662,811,172.48元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]8-2号）。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，公司与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡支行、华夏银行股份有限公司重庆分行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行、中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行以及连同项目实施主体重庆力帆乘用车有限公司与重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行（上述相关银行以下合称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　截止2015年1月21日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

　■

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　由于公司、重庆力帆乘用车有限公司及保荐机构与五家募集资金专户存储银行签署的协议各项条款均参照上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，无实质差别，为避免重复披露，故将协议主要内容合并披露如下，以下将开立专户的力帆股份和重庆力帆乘用车有限公司暂合称为“公司”：

　(一)公司（包括重庆力帆乘用车有限公司，下同）已在募集资金专户存储银行开设了募集资金专项账户（以下简称 “专户”），该专户仅用于公司汽车新产品研发项目、融资租赁公司增资项目、信息化建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　(二) 双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　(三) 国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

　国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　(四)公司授权保荐机构指定的保荐代表人李宁、孙兴涛可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　(五)募集资金专户存储银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

　(六)公司1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　(七)保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　(八)募集资金专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，募集资金专户存储银行可以主动或者在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　(九)保荐机构发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　(十)本协议自三方（四方）法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　二O一五年二月十三日