证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2015-006

　天津国恒铁路控股股份有限公司

　关于存在被实施退市风险警示的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　本公司因涉嫌违反证券法律法规，目前正在被中国证监会立案调查。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如本公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深圳证券交易所实施退市风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2011年7月20日、2012年8月21日、2014年5月21日收到中国证监会《调查通知书》（编号分别为：稽查总队调查通字11186号、稽查总队调查通字12144号、稽查总队调查通字141431号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。

　公司已依照相关法律法规对上述内容进行披露。（详见公司2011年7月21日、2012年8月24日、2014年5月23日公告，公告编号：2011-040、2012-068、2014-044）

　如本公司因此被受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。

　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》11.11.3条的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　请投资者持续关注本公司前述的被立案调查事项和相关进展，以及公司股票因此可能产生的风险，理性投资。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十二日

　证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2015-007

　天津国恒铁路控股股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）第九届董事会第四次会议于2015年2月12日以通讯方式召开。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　上市公司董事邓小壮、李强、于臣家、刘湘、赵兵、胡国强、俞辉出席了会议。会议由董事长邓小壮先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

　审议通过了《关于子公司签订<收回国有土地使用权协议书>的议案》

　上市公司子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）为配合罗定市人民政府（以下简称“罗定政府”）规范城市建设，协商将中铁罗定位于双东镇大众村委会扶朝岗的国有土地使用权进行收回开发。罗定政府、中铁罗定与罗定市财政局已于2013年12月16日就上述事项签署了《收回国有土地使用权协议书》，交易的补偿单价为120万元/亩，补偿款总额为5450.4万元。

　董事会认为：本次罗定政府收回上述土地使用权将有利于上市公司盘活资产，补充流动资金。

　表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十二日

　证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2015-008

　天津国恒铁路控股股份有限公司关于子公司

　签订《收回国有土地使用权协议书》的补充性

　说明公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司与罗定市人民政府、罗定市财政局于2013年12月16日签订了《收回国有土地使用权协议书》，上市公司已于2014年第三季度报告、2014年度业绩预告与2014年度业绩预告修正公告中提及上述事项。（详见上市公司2014年10月31日与2015年1月31日公告：2014-089、2015-004）。除此之外，该事项此前未曾专门公告披露、未走审议程序，原因是签订协议之时上市公司治理结构不完善，未能正常运作，未及时履行信息披露义务。为维护投资者与上市公司利益，现依据相关法律法规履行相关披露义务。

　一、交易概述

　天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”或“上市公司”）子公司中铁（罗定）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗定”）为配合罗定市人民政府（以下简称“罗定政府”）规范城市建设，协商将中铁罗定位于双东镇大众村委会扶朝岗的国有土地使用权进行收回开发。罗定政府、中铁罗定与罗定市财政局已于2013年12月16日就上述事项签署了《收回国有土地使用权协议书》（以下简称“本协议”），交易的补偿单价为120万元/亩，补偿款总额为5450.4万元。

　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、土地的基本情况

　（一）土地使用权证号：罗府国用（2003）第000529号

　（二）地号：1302040002

　（三）土地使用权人：中铁（罗定）铁路有限责任公司

　（四）面积：30283㎡（折合45.42亩）

　（五）坐落：双东镇大众村委会扶朝岗（德珠线与火车站前路相交处东北角），基本四至为：东至民宅、南至双东镇预留用地、西至站前路、北至德珠线。

　（六）土地用途：综合用地

　（七）土地现状：该土地有部分建筑物、构筑物，土地已平整。

　（八）抵押查封情况：该土地已于2011年12月16日抵押给罗定市财政局的9681.97万元债务；2012年2月21日，因天津国恒铁路控股股份有限公司与平安银行股份有限公司天津分行贷款纠纷，被天津市第一中级人民法院以（2012）一中民三初字第1、2号裁定书查封。

　三、协议的主要内容

　（一）协议三方

　甲方：罗定市人民政府

　乙方：中铁（罗定）铁路有限责任公司

　丙方：罗定市财政局

　（二）标的地块土地使用权

　签订本协议书后，甲方有权将罗府国用（2003）第000529号地块重新出让。

　（三）补偿约定

　1.补偿款：甲方收回罗府国用（2003）第000529号国有土地使用权支付给乙方的补偿单价为120万元/亩，补偿款总额为5450.4万元。

　2.补偿款的分配：上述5450.4万元土地补偿款，乙方用50%（即2725.2万元）款项偿还乙方欠付丙方的等额债务（由甲方直接与丙方办理相关手续），另外50%（即2725.2万元）由甲方支付给乙方支配。

　3.补偿款的支付时间：甲方在罗府国用（2003）第000529号地块重新出让成交之日起20个工作日内，将50%的补偿款汇入乙方指定的银行账户。

　四、协议履行进展情况

　截止到2015年2月12日，中铁罗定已实收约4100万元，还余约1300万元土地出让金尚未收到。为尽快落实土地出让金，中铁罗定与罗定政府将在春节后继续协商余款支付事宜。

　五、交易对上市公司的影响

　（一）本次罗定政府收回上述土地使用权将有利于上市公司盘活资产，补充流动资金；

　（二）本次交易完成后，上市公司获得约5450.4万元人民币的土地出让金，该笔款项收到后方可确认收益，具体数据以经审计的年度报告为准。

　六、审议程序

　（一）本协议经上市公司第九届董事会第四次会议决议审议通过。

　（二）董事会意见

　本次罗定政府收回上述土地使用权将有利于上市公司盘活资产，补充流动资金。上市公司已尽最大努力与罗定政府相关部门积极沟通协商，最大限度地保护了上市公司与投资者的利益。

　（三）本次交易不须提交股东大会审议。

　特此公告。

　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　二〇一五年二月十二日