本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月9日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年2月12日（星期四）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《关于免去王学军先生公司常务副总经理职务，聘任王学军先生为公司副总经理的议案》；

　根据公司经营发展的实际需要，公司决定免去王学军先生公司常务副总经理职务。经总经理提名，公司董事会提名委员会经过考察与审慎核实，认为王学军先生在企业管理方面能够发挥重要的作用，具备担任上市公司副总经理的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司董事会同意聘任王学军先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满，同意董事会薪酬与考核委员会确定的薪酬。（王学军先生简历见附件）

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于聘任李旭先生为公司常务副总经理的议案》；

　随着公司业务规模的不断扩大，结合公司实际经营发展的需要，经总经理提名，董事会提名委员会经过考察与审慎核实，认为李旭先生在企业管理方面能够发挥重要的作用，具备担任上市公司常务副总经理的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。公司董事会同意聘任李旭先生为公司常务副总经理，任期至本届董事会届满，同意董事会薪酬与考核委员会确定的薪酬。（李旭先生简历见附件）

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　独立董事刘晓程、贾祥玉、严仁忠认为：

　1、本次董事会聘任高级管理人员的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，王学军先生和李旭先生符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们同意免去王学军先生公司常务副总经理职务，聘任王学军先生为公司副总经理；同意聘任李旭先生为公司常务副总经理。

　2、公司本次确定高级管理人员薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况及高级管理人员的实际工作情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们对本次董事会确定高级管理人员薪酬表示同意。

　三、审议通过《关于发放高级管理人员2014年年度绩效工资的议案》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年2月13日

　附件：

　王学军先生简历：

　王学军，男，48岁，南开大学工商管理硕士。

　现任中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司董事、总经理；协和干细胞基因工程有限公司部分下属分公司负责人；和泽生物科技有限公司部分下属子公司董事、总经理。

　曾任公司常务副总经理；协和干细胞基因工程有限公司市场营销中心总经理；和泽生物科技有限公司董事、总经理，裕达生物技术公司总经理，天津康复中心医师。

　李旭先生简历：

　李旭，男，30岁，新西兰坎特伯雷大学理学学士。

　曾任北京天益明康科技有限公司总经理；蓝创科技有限公司总经理；永泰红磡养老产业集团助理总裁；上海鸿泰老龄服务中心主任；EXTREME RC LTD总经理。