证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-013

　深圳万润科技股份有限公司

　首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为104,760,000股，占公司股本总额的59.5227%；

　2、本次限售股份上市流通日期为2015年2月25日【因原定上市流通日期2015年2月18日为非交易日而顺延至2015年2月25日】。

　一、首次公开发行前已发行股份概况

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，于2012年2月6日首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，并于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为66,000,000股，首次公开发行后股份数量为88,000,000股。

　公司于2013年4月24日实施了2012年度权益分派，以截止2012年12月31日的总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至176,000,000股。

　截止本公告发布日，公司总股本为176,000,000股，其中尚未解除限售股份数量为104,760,000股，占公司股本总额的59.5227%。

　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺

　（1）上市公告书和招股说明书中承诺

　本次申请解除股份限售的股东李志江、罗小艳、李驰、罗明、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（于2014年1月变更名称，原名深圳市江明投资发展有限公司）、罗平、张中汉、孙蓉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益在公司《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中做出如下一致承诺：在万润科技股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

　首次公开发行股票时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：上述承诺期限届满后，在担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股份总数的比例不超过百分之五十。公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉的义务。

　（2）法定承诺

　孙蓉于2012年12月17日被选举为第二届监事会股东代表监事（现已离任），根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，其承诺：任职期间，每年转让的股份不超过其持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其持有的万润科技股份总数的比例不超过百分之五十。

　（3）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做出其他关于股份锁定的承诺。

　2、截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

　3、截至本公告发布日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对其不存在违规担保。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年2月25日【因原定上市流通日期2015年2月18日为非交易日而顺延至2015年2月25日】。

　2、本次解除限售股份的数量为104,760,000股，占公司股本总额的59.5227%。

　3、本次解除股份限售的股东共14名。

　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　■

　注1：罗小艳持有的3,300,000股、李志江持有的9,000,000股、罗明持有的400,000股、陈菲持有的270,000股限售股份处于质押冻结状态；罗广东持有的500,000股限售股份处于司法冻结状态，上述股份需解除冻结后方可上市流通。

　注2：股份解除限售后，上述曾任及现任公司董事、监事及高级管理人员的股东，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易所的规定，即：任职期间，每年转让的股份不超过其直接及间接持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股份总数的比例不超过百分之五十。

　5、本次申请解除股份限售的股东名称与《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中的股东名称一致。

　6、相关股东应严格遵守所做承诺中尚未履行完毕的承诺，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。

　四、保荐机构核查意见

　保荐机构英大证券有限责任公司发表了核查意见，认为：

　（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则及指引的要求；

　（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其承诺的行为。

　保荐机构对本次万润科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

　五、备查文件

　1、《限售股份上市流通申请书》；

　2、《限售股份上市流通申请表》；

　3、《股本结构表和限售股份明细表》；

　4、《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-014

　深圳万润科技股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2015年2月12日15：00；网络投票时间：2015年2月11日—2015年2月12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年2月12日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年2月11日15：00至2015年2月12日15：00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室

　（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　（4）会议召集人：董事会

　（5）会议主持人：因董事长李志江先生外地出差，半数以上董事共同推举董事罗明先生主持会议

　（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　2、会议出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数96,092,000股，占公司股份总数的54.60%；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共2名，代表有表决权的股份数6,800,000股，占公司股份总数的3.86%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共9名，代表有表决权的股份数96,092,000股，占公司股份总数的54.60%；

　（2）不存在通过网络投票系统出席本次会议的股东。

　3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员和监事候选人列席了会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　1、《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。

　2、《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　3、《2014年度利润分配方案》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意6,800,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　4、《2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　5、《关于2014年度董事长薪酬的议案》

　李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞及乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，回避对此议案的表决。

　表决结果：同意2,600,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。此议案不存在中小投资者投票之情形。

　此议案获得通过。

　6、《关于外部董事及独立董事、监事津贴标准的议案》

　6.1 关于外部董事津贴标准的议案

　李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞及乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）为关联股东，回避对此议案的表决。

　表决结果：同意2,600,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。此议案不存在中小投资者投票之情形。

　此议案获得通过。

　6.2 关于独立董事津贴标准的议案

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意6,800,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　6.3 关于监事津贴标准的议案

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意6,800,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　7、《前次募集资金使用情况报告》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　8、《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　9、《关于提名股东代表监事的议案》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意6,800,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　10、《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意96,092,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者表决结果为：同意6,800,000股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

　此议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　国浩律师（深圳）事务所的王彩章律师、苏萃芳律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年度股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1、《2014年度股东大会决议》；

　2、《国浩律师(深圳)事务所关于深圳万润科技股份有限公司2014年度股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年二月十三日

　证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-015

　深圳万润科技股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年2月12日召开的2014年度股东大会选举李旭文先生为股东代表监事。为保证监事会正常运作，第三届监事会第六次会议通知于2015年2月12日以现场当面告知方式送达全体监事，会议于当天在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议经全体监事推举，由监事赵鹏飞先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　以同意3票、反对0票、弃权0票审议并通过《关于选举监事会主席的议案》

　经全体监事一致同意，选举李旭文先生（简历附后）担任公司第三届监事会主席，自本次监事会会议审议通过之日起生效，任期至第三届监事会届满。

　三、备查文件

　《第三届监事会第六次会议决议》

　特此公告。

　深圳万润科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年二月十三日

　附：李旭文先生简历

　李旭文，男，1974年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计师。李旭文先生曾任安防投资（中国）有限公司国内财务部财务总监、深圳君和博瑞投资管理有限公司执行董事兼总经理，2013年8月加入公司，现任投资总监。

　李旭文先生未持有公司股票，与公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。