证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-008

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日在公司会议室召开第三届董事会第七次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2015年2月7日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事11名，实到董事11名，其中现场出席会议的董事8名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

　一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。

　同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2015年2月13日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-009

　北京利尔高温材料股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月12日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2015年2月7日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。

　经核查，监事会认为公司及其子公司使用不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过7亿元购买银行理财产品。

　《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　监 事 会

　2015年2月13日

　证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2015-010

　北京利尔高温材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为提高资金使用效率，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2013年12月26日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币7亿元提高到8亿元。公司于2014年3月11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过2亿元。

　为进一步提高使用效率，保证资金使用的连续性，公司于2015年2月12日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金购买银行理财产品，投资理财产品的最高额度不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元，自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。现将有关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

　根据公司的招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“10,000吨/年连铸功能耐火材料项目”、“55,000吨/年优质耐火材料项目”两个项目，计划使用募集资金39,795.27 万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为94,319.53万元。

　公司于2013年12月26日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的额度从人民币7亿元提高到8亿元，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。截至2014年12月31日，公司所有募集资金专户余额（含利息）总计为525,235,142.73元，目前公司使用募集资金购买银行理财产品余额为5.05亿元。

　二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的情况

　1、理财产品品种

　为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　投资理财产品的初始最高额度不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。使用募集资金实际购买理财产品金额将根据募集资金项目的实施进度及实际情况递减。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

　上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　5、信息披露

　公司将按照《股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。

　6、审批程序

　本事项经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　三、投资风险及风险控制

　公司购买的银行理财产品属于低风险保本投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，采用定期和不定期检查相结合的方式，对公司购买银行理财产品业务进行重点审计和监督；

　3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　四、对公司募投项目建设和日常经营的影响

　由于公司超募资金金额较大，现有募投项目投资进度较慢，在未与募集资金投资项目的投资实施计划存在抵触情形的前提下，公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　公司使用闲置自有资金进行短期低风险理财产品投资是在确保股份公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

　五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　截至公告日，公司及其控股子公司过去12个月内使用闲置募集资金累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计5.05亿元，占公司最近一期（2013年）经审计净资产的18.32%。使用闲置自有资金累计购买银行理财产品尚未到期的金额共计0元。截至公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。

　六、独立董事独立意见

　全体独立董事经核查后发表独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司及其子公司使用不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过7亿元购买银行理财产品。

　七、监事会意见

　监事会经核查后发表核查意见：公司及其子公司使用不超过7亿元（其中募集资金不超过6亿元，自有资金不超过1亿元）的闲置资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；公司以闲置募集资金购买银行理财产品额度没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用闲置募集资金及自有闲置资金不超过7亿元购买银行理财产品。

　八、保荐机构核查意见

　保荐机构及保荐代表人苏欣、杨卫东发表意见如下:

　公司本次使用闲置募集资金及自有资金投资银行理财产品没有与公司募集资金投资项目的现有实施计划相抵触，在不影响募集资金投资项目的正常进行和日常生产经营的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品。

　特此公告。

　北京利尔高温材料股份有限公司

　董事会

　2015年2月13日