本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”或“我公司”）于2015年2月5日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连橡胶塑料机械股份有限公司2014年业绩预亏有关事项的问询函》（上证公函【2015】0102号），我公司已按照要求对相关内容做出说明，现根据上海证券交易所的要求 ，就回复内容公告如下：

　1、经向控股股东——大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）核查，在公司前三季度已经累计亏损1.18亿元情况下，提议进行大比例资本公积金转增股本的原因为：

　作为控股股东，大连国投集团关注到我公司近几年因累计净利润亏损一直未进行利润分配，且2014年前三季度累计净利润为亏损，导致2014年度很难实现现金分红。但自2011年以来完成了两次非公开发行，截至2014年9月30日，资本公积金高达5.9亿元左右，折合每股资本公积金约2.03元。我公司作为大连市装备制造板块企业之一，注册资金是体现公司实力的重要指标，鉴于我公司目前经营规模、资产规模持续扩大，其股本规模应适度增加。经综合考虑大橡塑多年未进行现金分红且资本公积金较高的事实，大连国投集团提议我公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：2014年度不进行现金分红；以截至2014年12月31日公司股本总数290,342,105股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增13股。

　大连国投集团提议此转增预案的同时已承诺：在审议该预案的股东大会召开前不减持大橡塑股票。并且在提出此预案前的36个月内未减持过大橡塑的股票。

　2、经公司董事会自查，在公司2014年前三季度已经累计亏损1.18亿元，且即将预告公司全年业绩亏损1.7亿元的情况下，同意将根据股东提议制定相关资本公积金转增股本方案，并提交股东大会审议的理由为：

　为保证2014年年度业绩预告数据的准确性，公司财务部本着审慎的原则，对于预亏的数额进行了反复的核算。 2015年1月27日，控股股东提出转增预案时，公司尚未完成2014年度预亏数据的初步核算。2015年1月30日，经过与年审会计师进行认真核对后公司发布了《2014年年度业绩预亏公告》。

　董事会认为：转增预案与公司的实际情况相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的未来发展需求，符合《公司章程》的相关规定。同时，公司董事会认为，资本公积转增股本并不需要以公司盈利为前提和必须条件。因此在收到大股东提议后，公司全体董事以最短时间审议此事项，并同意将根据股东提议制定相关方案提交股东大会审议，且全体董事承诺在公司董事会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　3、就大连国投集团提议的大比例资本公积金转增股本方案，公司独立董事发表了独立意见：

　控股股东提出的转增方案符合公司实际情况，符合公司未来的发展需求，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司控股股东-大连国投集团承诺在审议此预案的股东大会召开前不减持公司股票，体现了其对大橡塑未来发展的信心和支持。实施该资本公积转增股本方案有利于维护公司在资本市场的良好形象。

　特此公告。

　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　2015年2月9日