证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－004

　河南中原高速公路股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施

　及整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行优先股事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141523号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，以及相应整改措施予以公告，具体内容如下：

　一、2012年4月，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南监管局”）《关于对河南中原高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发〔2012〕88号）。

　（一）主要内容

　公司子公司河南英地置业有限公司（以下简称“英地置业”）向控股股东及其他关联方违规支付款项，构成控股股东及其他关联方资金占用。

　（二）整改措施

　公司大股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）已于2012年4月10日至4月30日期间，每5天在上海证券报等媒体对非经营性资金占用事项做出公开说明，并向全体社会公众股股东致歉，同时负责人及相关责任人也按要求参加了上海证券交易所的相关培训。

　公司采取一系列措施深入整改。1、成立自查和整改工作领导小组，负责整改工作组织实施，统一指挥，协调各相关单位做好自查和整改工作。2、在2011年年度报告中将资金占用问题作为重大事项如实进行了披露，并公开致歉。3、督促英地置业追索了资金占用期间利息。4、强化董事会专门委员会、独立董事的作用和职能。5、完善公司内部控制制度，严格资金管理。规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东及其他关联方占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生。6、加强公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习。7、对有关责任人进行了处分。

　详细内容参见公司于2012年4月6日及4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　二、2012 年10月，公司收到河南监管局《关于对河南中原高速公路股份有限公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发〔2012〕330号）。

　（一）主要内容

　河南监管局指出在公司治理方面，公司缺乏独立性，与控股股东在人员、财务等方面分开不彻底。在内部执行方面，内部控制体系建设进展缓慢，内部控制个别环节存在缺陷。

　（二）整改措施

　针对上述问题，公司董事会高度重视，对所列问题进行逐项梳理和分析，并形成了书面材料。2012年12月5日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过了《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“整改报告”）并进行了披露。

　详细内容参见公司于2012年10月26日及12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　（三）后续进展

　2013年11月28日至29日，河南监管局对公司就豫证监发〔2012〕330号所列的公司独立性、内部控制执行方面存在问题的整改落实情况进行了回访检查。2013年12月17日，河南监管局出具《监管关注函》（豫证监函〔2013〕318号），主要内容为：“检查显示，你公司对我局整改通知中所列问题比较重视，能够按照要求，及时制定整改措施，对不规范的行为积极进行整改，取得了较好的整改效果。同时，我们也注意到，你公司在独立性、内部控制等方面仍存在以下问题：一、公司个别重大事项仍需河南交通投资集团有限公司审批，不符合《上市公司治理准则》第二十一条的规定。二、公司控股子公司河南英地置业有限公司个别董事会表决规定不符合《公司法》的规定”。

　针对上述问题，公司积极与交投集团沟通，并提示控股股东规范行使股东权利；公司要求子公司英地置业严格依据《公司法》的相关规定进行检查整改，确保董事会表决规定符合《公司法》要求，英地置业已履行相关程序，并整改落实到位。

　除上述情形外，最近五年公司没有其他受证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　2015年2月10日

　证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－005

　河南中原高速公路股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告和保荐机构、律师专项

　核查意见的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“中原高速”、或“公司”）根据《国务院办公厅关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号文）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号文）等相关国务院房地产调控政策规定，对房地产业务在报告期内是否存在炒地、闲置用地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项自查，现将公司自查报告和保荐机构、律师的专项核查意见公告如下：

　一、公司自查报告

　（一）专项自查范围

　中原高速本身不进行房地产开发业务，公司下属控股子公司河南英地置业有限公司（以下简称“河南英地”）、许昌英地置业有限公司（以下简称“许昌英地”）在报告期内涉及房地产开发业务。

　此次纳入自查范围的商品房开发项目包括河南英地、许昌英地拥有控制权的经营性房地产开发项目共计3个，其中在建和在售项目3个。核查范围内房地产项目情况如下表所示：

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　（二）专项自查过程

　1、关于是否存在炒地行为的自查

　根据河南英地和许昌英地所提供的资料和说明并经公司适当核查，河南英地和许昌英地均是通过“招拍挂”方式取得上述三个项目的国有土地使用权，之后未就上述项目用地与他人签订土地转让合同，不存在将该等土地转让给第三方的情形，该等土地均由河南英地、许昌英地自行开发上述房地产项目。

　据此，公司核查范围内的河南英地和许昌英地所开发的项目不存在构成国发[2010]10号文第（八）条、国办发[2013]17号文第五条规定的炒地行为的情形。

　2、关于闲置用地情形的自查

　报告期内，河南英地、许昌英地商品房开发项目的具体情况如下：

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　综上所述，河南英地所开发的“天骄华庭”和“金台府邸”、许昌英地所开发的“英地·泰和院”项目符合相关法律法规的要求，不构成土地闲置。河南英地、许昌英地未受到行政主管机关基于土地闲置问题的处罚，或被行政主管机关认定为存在土地闲置情形或违反土地出让合同约定的情形。

　3、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查

　公司上述3个房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为进行了专项自查，具体情况如下：

　（1）自查过程

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　许昌英地的英地·泰和院第一期第一批项目（2、4、6号楼住宅）能按《商品房预售许可证》的要求在3日内开盘销售，其房屋销售平均价格低于《商品房预售许可证》核准的平均售价，许昌英地的泰和院第一期第一批项目（2、4、6号楼住宅）不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；因英地·泰和院项目第一期第一批（2、4、6号楼）住宅销售率低，从而影响到英地·泰和院项目第一期第二批（3、5、7号楼）住宅未能按时开盘销售，但终因市场需求小，即使开盘销售情况也不乐观，因此未造成捂盘惜售的社会后果，也未受到房地产主管部门的处罚。

　根据许昌县房产管理局出具的《证明》，许昌英地自2012年5月28日以来，遵守房地产管理的法律法规，不存在违反国家及地方有关房地产管理法律法规的情形，亦没有被房地产管理部门处罚的记录。

　综上，中原高速子公司英地置业和许昌英地所开发的房地产项目在取得预售许可证后均按照规定开展销售工作，所开发的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等行为。

　（三）结论意见

　经自查，报告期内，本公司及控股子公司河南英地、许昌英地纳入本次核查范围内的商品房开发项目，在报告期内不存在炒地、闲置土地等违法违规行为，未曾因违反《土地闲置处置办法》及国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等文件规定而被土地主管部门处罚的情形；不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾因违反《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》及国发[2010]10号文、国办发[2010]4号文、建房[2010]53号、国办发[2013]17号文等文件规定而被房地产主管部门处罚的情形。

　二、保荐机构专项核查意见

　保荐机构认为，自2011年至今，中原高速房地产业务不存在炒地及闲置用地等违法违规的情形，也不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规的情形。

　三、律师专项核查意见

　律师认为，就中原高速及其下属企业纳入本次核查范围内的商品房开发项目，在报告期内不存在炒地、闲置土地等违法违规行为，未曾因违反《土地闲置处置办法》及国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等文件规定而被土地主管部门处罚的情形；不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，未曾因违反《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》及国发[2010]10号文、国办发[2010]4号文、建房[2010]53号、国办发[2013]17号文等文件规定而被房地产主管部门处罚的情形。

　特此公告。

　河南中原高速公路股份有限公司

　董事会

　2015年2月10日