本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年2月3日

(二)股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	49
其中：A股股东人数	42
境内上市外资股股东人数（B股）	7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	4,626,733,844
其中：A股股东持有股份总数	4,625,290,161
境内上市外资股股东持有股份总数(B股)	1,443,683
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	37.98
其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）	37.97
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）	0.01

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长辛笛先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席6人。顾刚董事，因紧急公务，未能出席本次股东大会。

2、公司在任监事5人，出席2人。胡明哲监事、许静监事、周猛监事因紧急公务，未能出席本次股东大会。

3、公司副总裁兼董事会秘书李瑞出席本次股东大会；公司副总裁蒲明、财务总监杜亮列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于发行BSP票款债权资产支持专项计划的报告

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	4,624,865,061	99.99	339,100	0.01	86,000	0.00
B股	1,403,383	97.21	0	0.00	40,300	2.79

(二)重要事项，持股5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于发行BSP票款债权资产支持专项计划的报告	1,193,478,958	99.96	339,100	0.03	126,300	0.01

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：施念清、王立

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、王立律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

海南航空股份有限公司

2015年2月5日