声明

本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本次非公开发行股票配套融资定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.81元/股。公司于2014年5月16日实施了2013年度分红派息，以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于22.44元/股，募集配套资金发行数量调整为不超过8,467,023股。

本次非公开发行股票的发行价格为24.50元/股，发行数量7,755,102股，募集资金总额为189,999,999.00元，募集资金净额179,978,894.90元。

二、本次非公开发行的7,755,102股新增股份将于2015年2月5日在深圳证券交易所上市。

根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行的7,755,102股新增股份上市首日（即2015年2月5日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行的7,755,102股新增股份为有限售条件的流通股，自股份上市之日2015年2月5日起12个月内不得转让；在限售期限届满后方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。

三、本次非公开发行股份实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

四、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况。投资者如需了解更多信息，请仔细阅读《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所及其指定网站。

释义

在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

省广股份/公司/本公司/上市公司/发行人	指	广东省广告股份有限公司
雅润/雅润文化/目标公司/标的公司	指	上海雅润文化传播有限公司
交易对方/雅润文化股东	指	祝卫东、北京嘉诚资本投资管理有限公司、深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）、上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、洪传樵、丰泽（福建）创业投资有限公司、苏炳章、程永芳、长江成长资本投资有限公司、长益（上海）投资中心（有限合伙）、郭建军、北京首诚邦达投资管理中心（有限合伙）、南通杉杉创业投资中心（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、上虞大通投资有限公司、孙俊
交易标的/标的资产	指	上海雅润文化传播有限公司100%股权
现金及发行股份购买资产并募集配套资金/本次交易	指	本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的雅润文化合计100%股权并募集配套资金
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
《现金及发行股份购买资产协议》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
《交易报告书》	指	《广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
广新集团/广新控股	指	广东省广新控股集团有限公司
交割日	指	雅润文化100%的股权全部更名至省广股份名下的工商变更登记之日
过渡期	指	自基准日到交割日的期间
盈利补偿期	指	2013年、2014年、2015年，若无法于2013年12月31日完成本次交易，则盈利补偿期相应顺延为2014年、2015年、2016年
税后净利润/实际净利润	指	省广股份聘请的会计师事务所审定的雅润文化扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《募集资金使用管理办法》	指	《广东省广告股份有限公司募集资金使用管理办法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
财务顾问/主承销商/招商证券	指	招商证券股份有限公司
国信信扬/律师	指	国信信扬律师事务所
瑞华/瑞华会计师事务所/会计师	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）
龙源智博/龙源智博评估	指	北京龙源智博资产评估有限责任公司
中广信/中广信评估	指	广东中广信资产评估有限公司

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五

入造成。

一、上市公司基本情况

公司名称：	广东省广告股份有限公司
英文名称：	Guangdong Advertising Co.,Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	省广股份
股票代码：	002400
企业性质：	股份有限公司（上市）
注册地址：	广州市越秀区东风东路745号之二
办公地址：	广州市越秀区东风东路745号之二
注册资本：	578,249,718元
法定代表人：	陈钿隆
营业执照注册号：	440000000021593
邮政编码：	510080
联系电话：	020-87617378
传真：	020-87671661
公司网站：	http://www.gimc.cn
经营范围：	设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务。

二、本次发行履行的相关程序

1、因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年9月2日起停牌。

2、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。

3、本次交易对方中天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达和长益投资已分别履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

4、2013年11月7日，雅润文化召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有雅润文化的股权全部转让给省广股份，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

5、2013年11月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

6、2013年11月29日，公司取得《关于省广股份以现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函【2013】1045号），该批复确认广东省国资委同意本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案。

7、2013年12月9日，省广股份召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。

8、2014年2月20日，本次交易经中国证监会并购重组委2014年第9次会议审核有条件通过。

9、2014年11月21日，本次交易方案获中国证监会核准通过。

三、发行股份购买资产交易实施情况

1、标的资产过户情况

雅润文化就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局于2014年12月24日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310114001632488）。标的资产已变更登记至省广股份名下，双方已完成了雅润文化100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，雅润文化成为省广股份的全资子公司。

2、验资情况

2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2014]48070007号），经其审验认为：截至2014年12月24日止，公司已收到祝卫东、天津信达、嘉诚资本、高特佳精选、上海秉原旭、海通开元、长江成长资本、上虞大通、孙俊、洪传樵、丰泽创投、南通杉杉、首诚邦达、郭建军、苏炳章、程永芳和长益投资等17名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币17,141,129.00元，新增股本占新增注册资本比例为100%。

3、股份发行登记事项的办理情况

2015年1月6日，省广股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

4、新增股份上市批准情况

经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的17,141,129股股份于2015年1月15日上市。

四、配套融资实施情况

（一）发行概况

发行证券的类型	非公开发行A股股票
证券简称	省广股份
证券代码	002400
上市地点	深圳证券交易所
发行方式	向特定对象非公开发行
发行对象	不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
发行数量	7,755,102股
证券面值	1.00元
发行价格	本次非公开发行价格为24.50元/股
募集资金总额	189,999,999.00元
发行费用	10,021,104.10元
募集资金净额	179,978,894.90元
发行证券的锁定期	新增股份上市之日起12个月

（二）发行对象情况

1、各发行对象申购报价情况及认购数量

序号	申购对象名称	认购价格 （元/股）	获配数量 （股）	认购金额 （元）
1	浙江浙商证券资产管理有限公司	24.50	3,908,408	95,755,996.00
2	兴业全球基金管理有限公司	24.50	1,623,673	39,779,988.50
3	财通基金管理有限公司	24.50	1,163,787	28,512,781.50
4	泰康资产管理有限责任公司	24.50	1,059,234	25,951,233.00
	合计		7,755,102	189,999,999.00

2、发行对象基本情况

（1）浙江浙商证券资产管理有限公司

注册地址：杭州市下城区天水巷25号

法定代表人：吴承根

注册资本：50,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务。一般经营项目：无。

（2）兴业全球基金管理有限公司

注册地址：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（3）财通基金管理有限公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（4）泰康资产管理有限责任公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

法定代表人：段国圣

注册资本：100,000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

上述四家发行对象与本公司均无关联关系。

（三）发行实施情况

2015年1月16日，公司进行了本次发行的询价工作。根据询价结果，本次发行的发行对象确定为浙江浙商证券资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司四名投资者。本次非公开发行股票的发行价格为24.50元/股，发行数量7,755,102股，募集资金总额为189,999,999.00元。

截至2015年1月21日15:00时，上述发行对象将认购款项划转至独立财务顾问（主承销商）招商证券的专项账户。2015年1月22日，瑞华会计师事务所对募集资金进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第48070001号《验资报告》，经审验，截至2015年1月21日止，该账户收到发行对象缴纳款项189,999,999.00元。

2015年1月22日，独立财务顾问（主承销商）招商证券将扣除发行费用5,700,000.00元后的募集资金净额184,299,999.00元划转至公司专项账户。2015年1月23日，瑞华会计师事务所对公司募集资金净额进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]第48070003号《验资报告》，经审验，截至2015年1月22日止，截至2015年1月22日止，公司实际已发行7,755,102股人民币普通股，募集资金总额人民币189,999,999.00元，扣除财务顾问费、承销费等发行费用人民币10,021,104.10元，募集资金净额为人民币179,978,894.90元。

五、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

公司于2015年1月28日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的7,755,102股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的7,755,102股股份于2015年2月5日上市。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：省广股份

证券代码：002400

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为2015年2月5日。

（四）新增股份限售安排

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，自上市之日起12个月不得转让。

六、本次交发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后公司股权结构的变化

本次发行前公司的总股本为595,390,847股，本次现金及发行股份购买资产的配套募集资金融资完成后，公司将新增7,755,102股A股股票，公司总股本增至603,145,949股。

1、本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

股东名称	发行前		发行后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股	61,442,299	10.32%	69,197,401	11.47%
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	61,442,299	10.32%	69,197,401	11.47%
外资持股
二、无限售条件的流通股	533,948,548	89.68%	533,948,548	88.53%
合计	595,390,847	100.00%	603,145,949	100.00%

2、本次发行前后公司前十大股东情况如下：

本次发行前（截至2015年1月15日）上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	广东省广新控股集团有限公司	111,642,265	18.75
2	全国社保基金一一零组合	21,224,803	3.56
3	全国社保基金一一二组合	20,370,647	3.42
4	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	16,000,000	2.69
5	陈钿隆	13,961,690	2.34
6	丁邦清	13,930,194	2.34
7	全国社保基金六零三组合	10,694,387	1.80
8	全国社保基金一零九组合	8,600,576	1.44
9	戴书华	7,894,721	1.33
10	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	7,870,002	1.32
	合计	232,189,285	38.99

本次发行后上市公司前十大股东（截至2015年1月15日在册股东与此次新增股份合并名册）持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	广东省广新控股集团有限公司	111,642,265	18.51%
2	全国社保基金一一零组合	21,224,803	3.52%
3	全国社保基金一一二组合	20,370,647	3.38%
4	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	16,000,000	2.65%
5	陈钿隆	13,961,690	2.31%
6	丁邦清	13,930,194	2.31%
7	全国社保基金六零三组合	10,694,387	1.77%
8	全国社保基金一零九组合	8,600,576	1.43%
9	戴书华	7,894,721	1.31%
10	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金	7,870,002	1.30%
	合计	232,189,285	38.50%

3、本次交易前后公司控制权的变化情况

本次交易前，广新控股持有本公司111,642,265股股份，持股比例为18.75%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，广新控股仍持有本公司111,642,265股股份，以发行股份7,755,102股计算，其持股比例将变更为18.51%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

4、本次发行后公司具备股票上市条件

本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

5、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标

发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	329,577.70	309,050.68	264,120.73	204,761.24
负债总额	156,826.71	139,932.78	124,195.09	87,649.36
所有者权益	172,750.99	169,117.90	139,925.64	117,111.88
归属母公司股东的权益	153,680.40	149,575.93	125,494.52	110,049.20

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014年1~9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	404,963.74	559,089.73	462,664.71	371,693.95
利润总额	37,693.42	45,946.82	27,761.90	15,142.44
净利润	28,887.43	34,638.20	21,355.50	11,481.60
归属于母公司所有者的净利润	25,260.93	28,755.74	18,091.15	9,904.30

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2014年1~9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	36,041.70	12,111.13	4,699.83	-5,291.29
投资活动产生的现金流量净额	-36,720.69	-7,727.37	-9,870.38	-452.62
筹资活动产生的现金流量净额	-10,628.57	-312.28	-1,998.85	-2,756.40
现金及现金等价物净增加额	-11,307.52	4,071.43	-7,169.45	-8,501.13

4、主要财务指标

单位：万元

项目	2014年1~9月/ 2014-09-30	2013年度/ 2013-12-31	2012年度/ 2013-12-31	2011年度/ 2011-12-31
基本每股收益 （元/股）	0.44	0.75	0.94	0.67
每股净资产（元/股）	2.66	3.88	6.51	7.42

每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.62	0.31	0.24	-0.36
资产负债率（%）	47.58	45.28	47.02	42.81
加权平均净资产收益率（%）	16.44	20.95	15.37	9.37

（三）本次发行对每股收益的影响

本次发行新增股份7,755,102股。以公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司每股收益（全面摊薄）对比情况如下：

财务指标	本次发行前	本次发行后
归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.4856（注1）	0.4794（注2）

注1：发行前归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/发行股份购买资产后股本总额；

注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=2013年度归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后股本总额。

七、本次募集资金运用与专项存储情况

本次募集资金总金额为189,999,999.00元，募集资金净额为179,978,894.90元，将用于支付收购雅润文化股权的现金对价款，35,000,000.00元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，12,500,000.00元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，其余将用于补充上市公司流动资金。

公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公司已在中国银行广州水均岗支行开设募集资金专用账户，账户号为732864795185。

八、本次交易相关证券服务机构

（一）独立财务顾问、主承销商

招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45层

电 话：0755－82943666

传 真：0755－82944669

主办人：凌江红、刘兴德

协办人：张学孔、王坤

（二）法律顾问

国信信扬律师事务所

负责人：林泰松

地 址：广州市天河路101号兴业银行大厦十三楼

电 话：020-38219668

传 真：020- 38219766

经办律师：叶伟明、李洪源、苏伟俊

（三）财务审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨剑涛

地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

电 话：010- 88219191

传 真：010- 88210558

经办注册会计师：支梓、邓国强

（四）资产评估机构

北京龙源智博资产评估有限公司

法定代表人：刘宪强

地 址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼B座20层东区2005室

电 话：010-85867570

传 真：010-85867570-111

经办注册资产评估师：徐岩、柳晓翠

（五）资产评估机构

广东中广信资产评估有限公司

法定代表人：汤锦东

地址：广州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K位

电话：020-37582912

传真：020-83637840

经办注册资产评估师：汤锦东、林少坚

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意、主承销商意见

独立财务顾问经核查后认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）法律顾问意见

法律顾问经核查后认为：发行人本次非公开发行股份募集配套资金实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易涉及的证券发行登记等事宜已办理完毕，省广股份已依法履行信息披露义务，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易涉及的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在潜在法律障碍。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。发行人本次募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行人尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求办理相关后续事项，该等后续事项的实施不存在法律障碍。

十、备查文件

1、上市申请书；

2、本公司与招商证券股份有限公司签署的《关于发行股份购买资产并募集配套资金之财务顾问及持续督导协议》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金之承销协议》；

3、独立财务顾问（主承销商）招商证券股份有限公司出具的《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》、《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》；

4、法律顾问国信信扬律师事务所出具的《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》、《关于广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金实施情况的法律意见书》。

特此公告。

广东省广告股份有限公司

董 事 会

二〇一五年二月三日