证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2015-010

　浙江久立特材科技股份有限公司

　第四届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年2月4日开市起复牌。

　浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2015年1月29日以电子邮件方式发出通知，会议于2015年2月2日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）11名，实际出席董事9名；其中，董事蔡兴强先生因公出差，故委托董事周志江先生代为表决；董事芮勇先生因公出差，故委托董事郑杰英女士代为表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，通过如下决议：

　一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。其中：关联董事周志江先生、章宇旭先生、李郑周先生及郑杰英女士回避了表决。

　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，同时为建立和完善员工与公司的利益共享机制，有效调动公司管理层与员工的积极性，吸引和保留公司优秀管理人才和生产、技术、业务骨干，加强公司凝聚力，提高公司在行业中的竞争力，从而促使公司实现可持续发展，为股东创造更多的效益，公司根据相关法律法规规定，拟定了《2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　《2015年员工持股计划（草案）》及其摘要详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

　为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事宜：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划；

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　具体议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　2015年2月4日

　证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2015-011

　浙江久立特材科技股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会。

　（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

　（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开时间和日期：2015年3月2日（星期一）14时30分

　网络投票时间为：2015年3月1日—3月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月1日下午15:00 至2015年3月2日下午15:00 的任意时间。

　（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室。

　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（七）出席对象：

　1、截至2015年2月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》 。

　公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年2月27日，上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

　（二）登记地点：公司董事会办公室

　（三）登记办法：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）采用交易系统投票的投票程序：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年3月2日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　(1)输入买入指令；

　(2)输入投票代码；

　(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

　本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　(4)在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　(5)确认委托完成

　4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　5、注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票操作具体流程：

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1)申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2)激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

　（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年3月1日下午15:00至2015年3月2日下午15:00。

　五、其他

　（一）联系方式

　会议联系人：寿昊添

　联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0572-2539125，0572-2539041

　传真号码：0572-2539799

　联系地址：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号

　邮 编： 313028

　（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　2、其他备查文件。

　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　2015年2月4日

　附件：授权委托书

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2015-012

　浙江久立特材科技股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第四次会议于2015年2月2日在公司行政大楼三楼会议室以现场表决方式召开。本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

　一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。其中:关联监事许文鑫先生回避了表决。

　经核查，监事会认为：

　《公司2015年员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续、健康发展。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核实公司2015年员工持股计划持有人名单的议案》。其中：关联监事许文鑫先生回避了表决。

　经核查，监事会认为：

　公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司2015年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　特此公告。

　浙江久立特材科技股份有限公司监事会

　2015年2月4日

　证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2015-013

　浙江久立特材科技股份有限公司

　关于股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年2月4日开市起复牌。

　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日发布了《关于公司筹划员工持股计划股票停牌的公告》（公告编号：2015-009）,公司因正在筹划员工持股计划事宜，经公司申请，公司股票（证券简称：久立特材，证券代码：002318）自2015年1月30日开市起停牌。

　2015年2月2日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并将于2015年2月4日披露《公司2015年员工持股计划（草案）》等相关文件。经公司申请，公司股票将于2015年2月4日开市起复牌。

　特此公告。

　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　2015年2月4日

　浙江久立特材科技股份有限公司

　2015年员工持股计划（草案）摘要

　二〇一五年二月

　声 明

　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　浙江久立特材科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要仅向公众提供有关本员工持股计划的简要情况，并不包括员工持股计划草案的全部内容。员工持股计划草案全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划草案全文，并以其作为投资决策的依据。

　1．员工持股计划草案系浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江久立特材科技股份有限公司章程》的规定制定。

　2．本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　3．参加本员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中董事、监事、高级管理人员6人，其他人员不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）员工自筹资金：金额不超过5000万元；

　（2）控股股东借款：公司控股股东久立集团股份有限公司拟自筹或以其持有的部分久立特材股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额不超过8000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。

　本员工持股计划员工筹集资金总额上限为13000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为13000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

　5．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长1号集合资产管理计划的次级份额。国信久立成长1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有久立特材股票。

　6．集合资产管理计划份额上限为26000万份，按照不超过1：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.08%（含信托费，实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东久立集团股份有限公司对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责任。

　对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　7．本员工持股计划涉及的标的股票数量约为630万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.87%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国信久立成长1号集合资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式获得标的股票。

　9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、员工持股计划的目的、基本原则

　（一）员工持股计划的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录第34号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

　（二）员工持股计划的基本原则

　1．依法合规原则

　2．自愿参与原则

　3．风险自担原则

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）确定标准

　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　（2）经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。

　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

　2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过86人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　（二）参加对象

　公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　三、员工持股计划的资金来源及股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

　（1）员工自筹资金：金额不超过5000万元；

　（2）控股股东借款：公司控股股东拟自筹或以其持有的部分久立特材股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额不超过8000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为13000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为13000万份。单个员工起始认购份数为5万份（即认购金额为5万元）。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

　持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至国信久立成长1号集合资产管理计划成立日之前。

　（二）员工持股计划的股票来源

　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券股份有限公司设立的国信久立成长1号集合资产管理计划的次级份额。国信久立成长1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有久立特材股票。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为13000万元，集合资产管理计划份额上限为26000万份，每份1元，按照不超过1：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.08%（含信托费，实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东对优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带保证担保责任。

　集合资产管理计划次级份额全部由员工持股计划认购，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　（三）员工持股计划的股票规模

　本员工持股计划涉及的标的股票数量约为630万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.87%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　员工持股计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本集合资产管理计划的规模上限26000万元为基础，并以标的股票2015年1月29日的收盘价41.18元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　（四）持有人业绩考核与收益分配

　本员工持股计划设公司业绩考核指标（以下简称“公司考核指标”）和员工持股计划持有人岗位业绩考核指标（以下简称“岗位考核指标”）：

　2015年公司考核指标：以2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2014年增长10%，利润以经审计的财务数据为准。

　2016年公司考核指标：以2014年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润比2014年增长25%，利润以经审计的财务数据为准。

　2015年岗位考核指标和2016年岗位考核指标：由《持有人考核与管理办法》具体规定。

　根据公司考核指标和岗位考核指标的完成情况，由控股股东向员工持股计划持有人提供计划收益保底承诺，具体由《持有人考核与管理办法》规定。

　四、员工持股计划的锁定期及存续期限

　（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　1．集合资产管理计划通过二级市场购买、定向受让控股股东所持久立特材股票（包括大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。

　员工持股计划所持有的标的股票分二期解锁，自公司公告标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算，期限满12个月后、24个月后，分别按照50%、50%的比例解锁。但对于第二期按照50%的比例解锁的股票，经公司董事会和管理委员会协商同意提前解锁的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前解锁。

　2．本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守《公司法》等法律法规以及中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（二）员工持股计划的存续期

　1．本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

　2．本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

　3．本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　五、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　六、员工持股计划的管理模式

　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托国信证券管理。

　七、资产管理机构的选任、协议主要条款

　（一）资产管理机构的选任

　经管理委员会决定，选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与国信证券股份有限公司证券签订《国信久立成长1号集合资产管理合同》（以下简称“管理合同”或“本合同”）及相关协议文件。

　（二）管理合同的主要条款

　1．资产管理计划名称：国信久立成长1号集合资产管理计划

　2．类型：集合资产管理计划

　3．委托人：浙江久立特材科技股份有限公司（代员工持股计划）

　4．管理人：国信证券股份有限公司

　5．托管人：中国工商银行股份有限公司浙江省分行

　6．投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据本合同约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　7．目标规模：本集合计划推广期规模上限为2.6亿份（不含参与资金利息结转的计划份额），按照预期收益与风险不同将计划份额分成优先级和次级份额（以最终签署备案的资产管理合同为准）。

　8．存续期限：本集合计划存续期为36个月，存续期满可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划（以最终签署备案的资产管理合同为准）。

　（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的资产管理合同为准）

　1．参与费率：本集合计划不收取参与费。

　2．退出费率：本集合计划不收取退出费。

　3．管理费率：本集合计划的年管理费率为0.2%，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

　4．托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，具体费率及支付方式以最终签署备案的资产管理合同为准。

　5．业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　6．其他费用：由管理人根据有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付。

　八、员工持股计划的变更和终止及决策程序

　（一）员工持股计划的变更

　存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　1．本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2．员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　九、持有人所持股份权益的处置办法

　（一）存续期内，除本计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

　（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：

　1．持有人离职

　持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以其剩余的员工自筹资金本金金额强制转让给控股股东或管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如转让给控股股东的，经结算后超出部分的收益由完成岗位考核指标的持有人享有。

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　2．持有人退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　3．持有人死亡

　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　4．持有人丧失劳动能力

　存续期内，持有人丧失劳动的，参照持有人死亡规定执行。

　5．持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

　持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　十一、员工持股计划履行的程序

　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

　（二）公司董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（四）公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　十二、其他重要事项

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　2015年2月2日