本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2015年1月18日召开了第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的议案》以及《关于<公司股票期权激励计划（修订稿）>首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期选择自主行权方式的议案》。

　公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期以及预留股票期权第三个行权期的行权条件已获满足，公司符合股票期权激励计划行权要求的首次授予31名激励对象在第四个行权期可自主行权2,556,011份公司股票期权（本次可行权份数为经中国证券结算结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司31名符合条件激励对象可行权份数，不符合行权条件的原激励对象胡泽林先生、吴宇波先生、张毅军先生、张洪运先生以及孙宾先生原授予期权将在公司股票期权方案实施完成后由公司董事会向相关机构申请予以注销）在本次可行权期内（2014年12月22日至2015年12月21日）依据相关规定行权；公司符合股票期权激励计划行权要求的预留股票期权授予21名激励对象在第三个行权期可自主行权364,308份公司股票期权在本次可行权期内（2014年12月9日至2015年12月8日）依据相关规定行权（详见公司于2015年1月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留股票期权第三个行权期符合行权条件相关事项的公告》[公告编号：2015-007]）。

　公司股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权以及预留股票期权第三个行权期的行权将采用自主行权方式，现就相关事项公告如下：

　一、 公司已与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定了各方权利及责任；

　二、 行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司股权激励相关业务操作及合规需求；

　三、激励对象不得在下列期间内行权：

　（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　四、公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价（Black-Scholes）模型确定股票期权的公允价值，并已在激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响；

　五、公司董事及高级管理人员作为激励对象并采用自主行权方式行权时，相关人员在股票期权行权期间将主动按照将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。同时其行权股票将严格遵守《中华人民共和国证券法》禁止短线交易的相关规定；

　六、公司本次获授激励对象可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　七、公司将在定期报告中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而致的股份变动情况等相关信息。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司

　董事会

　二零一五年二月三日