公司声明

1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所陈述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产管理部门批准和公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行对象不超过十名，具体为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司以及广发基金管理有限公司，共计3名发行对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量为45,558.09万股，发行对象已分别与公司签署了《凌源钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，其中：华富基金管理有限公司认购25,056.95万股，宏运（深圳）资本有限公司认购11,389.52万股，广发基金管理有限公司认购9,111.62万股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月3日）。本次发行股票价格为4.39元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过200,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43）的相关要求，公司董事会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，就《公司章程》中利润分配政策作出了修订，此次修订尚需由股东大会审议通过。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，有待公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节利润分配情况”，请投资者予以关注。

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：凌源钢铁股份有限公司

英文名称：Lingyuan Iron & Steel Co.,Ltd.

股票简称：凌钢股份

股票代码：600231

法定代表人：张振勇

注册资本：80,400.22万元

住所：辽宁省凌源市钢铁路3号

公司网址：http://www.lggf.com.cn

公司邮箱：lggf_zqb@126.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

公司主营业务为生产、经营、开发冶金产品，主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、焊接钢管。受近期房地产市场调控拖累，国内钢材市场形势持续低迷，钢铁行业效益受到显著影响，行业资产负债水平普遍较高。但同时，随着国家“一路一带”战略的提出，国内汽车行业、机械制造业的产业升级，下游产业对优质普钢和特钢提出了更高的要求，钢铁行业尤其是优质普钢及特钢将有广阔的成长空间。为了增强效益，公司努力适应新的生产节奏，积极推进“普转特”战略，即立足于普通钢材生产销售的同时，向优特钢的研发生产转型，开发优特钢涉入新应用领域，如机械制造、汽车等，带动公司新一轮的盈利增长。目前公司的“十二五”结构调整技术改造工程已完工，装备升级优势明显，公司正处于“普转特”的关键时期，已制定了"普转特"阶段性目标及优特钢研发生产管理办法，相继优化了优碳钢、管坯钢、合结钢等生产工艺，20#管坯、45#圆钢、40Cr圆钢已稳定批量生产，成功开发了石油套管用37Mn5、合金结构钢42CrMo以及含硼钢S45C-B、S20C-B大棒材等新品种，产品质量也得到了大幅提高。直径105-150mm大规格45#优质碳素结构钢棒材顺利通过了省级新产品投产鉴定和科技成果鉴定。2013年全年生产优特钢品种钢材133万吨。市场方面，公司组织了专门的品种钢销售及售后服务队伍，努力开发优特钢市场，增加销量，先后已中标张唐铁路、建兴高速等一大批重点工程。未来随着国家对高铁、城际铁路、城镇化建设、核电、机场、机械制造、汽车等方面的战略投入，公司产品将极具竞争优势。

（二）本次非公开发行的目的

1、优化资本结构，提高抗风险能力

公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大；随着公司生产规模的进一步增加，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

2、为公司的持续发展提供资金支撑

公司自成立以来以效益为中心，强化生产组织，提高运行效率，最大限度地释放生产能力。炼铁系统不断优化生产组织模式，实现了稳定、低耗、高产。炼钢系统努力适应新的生产节奏，积极推进"普转特"战略，立足现有装备，打通了制约环节。轧材系统以效益最优原则组织生产，进一步优化常规品种和优特钢的生产工艺，努力提高生产效率，切实提升了产品质量。公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高公司资本实力，抓住行业发展的机遇，通过研发创新、行业整合等多种方式做大做强公司业务，满足公司持续发展的需要，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。

3、加快推进“普转特”战略，提升核心竞争能力

“十二五”期间，公司投入巨资实施了“十二五”结构调整技术改造进行产品结构调整升级，实施“普转特”战略。目前，公司处于“普转特”的关键时期，装备水平已经具备，通过本次非公开发行募集资金，公司自有资金实力显著提高，为公司进一步加大高端产品的研发和市场开发，提高核心竞争力，增强盈利水平，加快实现“普转特”战略目标提供资金支持。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为华富基金、宏运资本及广发基金，合计三名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，发行对象与公司均不存在关联关系。

四、本次非公开发行方案的概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为华富基金、宏运资本及广发基金，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（四）发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月3日）。本次发行股票价格为4.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量为45,558.09万股，发行对象已分别与公司签署了《凌源钢铁股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，其中：华富基金认购25,056.95万股，宏运资本有限公司认购11,389.52万股，广发基金认购9,111.62万股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款。

（八）本次非公开发行前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票之行为不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为辽宁省朝阳市国资委，通过控股股东凌钢集团持有公司股份431,473,247股，占总股本的53.67%。

本次发行后，凌钢集团持有公司股份仍为431,473,247股，持股比例为34.26%，仍为第一大股东。根据华富基金、宏运资本及广发基金分别出具的《无一致行动人承诺函》，华富基金、宏运资本及广发基金自成为凌钢股份股东之日起，承诺相互之间不达成一致行动人协议或类似安排，亦不会干涉凌钢股份的正常生产经营活动。因此，朝阳市国资委仍为凌钢股份的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年2月1日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委批复以及公司股东大会批准。根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为华富基金、宏运资本及广发基金合计三名发行对象，发行对象基本情况如下：

（一）华富基金管理有限公司

1、基本情况

公司名称：华富基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层

法定代表人：章宏韬

成立日期：2004年4月19日

2、股东情况

截至本预案披露日，华富基金的控股股东为华安证券股份有限公司。

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3、主营业务

华富基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。华富基金秉承“诚信、稳健、专业、进取”的经营理念，致力于为投资人提供专业化、高质量的基金理财服务。

经过多年的积累，华富基金形成了一支精干、团结、自信的人才队伍，投资团队长期从事投资、研究工作，具有丰富的投资经验。公司凭借团结、高效、锐意、创新的投资团队，以规范、务实的管理风格，科学、理性、健康的投资运作为基金持有人提供专业化、高质量的金融服务，取得了优秀的业绩。

截至2014年12月31日，华富基金共管理了16只公募基金产品，管理资产规模100.78亿元，包括股票型（含指数型）、混合型（含保本型）、债券型和货币型四大基金类型，产品线丰富齐全。

4、最近一年的经审计的主要财务数据

华富基金最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）宏运（深圳）资本有限公司

1、基本情况

公司名称：宏运（深圳）资本有限公司

住所：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼31层06单元

法定代表人：王宝军

成立日期：2014年12月15日

2、股东情况

截至本预案披露日，宏运资本的控股股东为宏运集团有限公司。

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3、主营业务

宏运资本主要从事投资管理、受托资产管理、经济信息咨询等业务。

4、最近一年经审计的主要财务数据

由于宏运资本于2014年12月15日成立，因此截至2014年12月31日，公司尚无财务报表。

（三）广发基金管理有限公司

1、基本情况

公司名称：广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

法定代表人：王志伟

成立日期：2003年8月5日

2、股东情况

截至本预案披露日，广发基金的控股股东为广发证券股份有限公司。

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3、主营业务

广发基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。截至2014年6月末，广发基金共管理100个资产组合，其中，剔除联接基金重复部分后的公募资产规模达1,243.55亿元，非公募资产规模为284.02亿元，全口径规模为1,527.57亿元。另外，广发基金旗下全资子公司广发国际和瑞元资本，资管规模为16.11亿元和562.42亿元。

自2011年以来，公司业务发展势头良好，经营稳健，资产管理规模始终保持在国内基金行业前列。最近三年，广发基金在基金全行业规模排名分别为6/66、6/70、7/78，截至2014年二季度末排名7/86。

4、最近一年经审计的主要财务数据

广发基金最近一年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

华富基金、宏运资本、广发基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，本次所有发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2015年1月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人华富基金、宏运资本及广发基金三名发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，认购合同内容摘要如下：

一、华富基金股份认购协议内容摘要

公司与华富基金于2015年1月31日签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（发行人）：凌源钢铁股份有限公司

乙方（认购人）：华富基金管理有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为25,056.95万股。

3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币110,000万元。

3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

第四条 认购款的支付时间、支付方式

4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币110,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

第五条 协议的生效

5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准

第七条 限售期

乙方认购的本次非公开发行股票的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

第十一条 违约责任

11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

11.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

11.3本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

11.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

二、宏运资本股份认购协议内容摘要

公司、本公司、发行人、凌钢股份	指	凌源钢铁股份有限公司
控股股东、凌钢集团	指	凌源钢铁集团有限责任公司
董事或董事会	指	凌源钢铁股份有限公司董事或董事会
监事或监事会	指	凌源钢铁股份有限公司监事或监事会
本预案	指	凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向3名发行对象发行合计45,558.09万股人民币普通股的行为
华富基金	指	本次发行对象之一华富基金管理有限公司
宏运资本	指	本次发行对象之一宏运（深圳）资本有限公司
广发基金	指	本次发行对象之一广发基金管理有限公司
《股份认购协议》	指	公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
《公司章程》	指	《凌源钢铁股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
报告期/最近三年及一期	指	2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月
优特钢	指	具有特殊的化学成分（合金化）、采用特殊的工艺生产、具备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢类。与普通钢相比，特钢具有更高的强度和韧度，及更优的物理性能、化学性能、生物相容性和工艺性能。
元、万元	指	人民币元、人民币万元

项目	2013年12月31日
资产总额	18,823.79
负债总额	2,733.64
所有者权益总额	16,090.15
项目	2013年度
营业收入	7,716.56
营业利润	-1,485.20
净利润	-1,055.08

项目	2013年12月31日
资产总额	308,818.00
负债总额	46,268.39
所有者权益总额	262,549.62
项目	2013年度
营业收入	135,853.29
营业利润	67,402.86
净利润	51,618.45