股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-006

　凌源钢铁股份有限公司

　关于筹划非公开发行股票事项复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司筹划非公开发行股票事项。经申请，公司股票于2014年12月22日起停牌。

　2015年2月1日，公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了非公开发行股票预案等有关各项非公开发行事项。有鉴于此，经申请，本公司股票自2015年2月3日开市起进行复牌。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-007

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届董事会第三次会议于2015年2月1日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2015年1月28日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定，会议经表决一致通过了以下事项：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《 关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用向特定对象非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（三）定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月3日）。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行股票价格为4.39元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（五）发行数量及发行规模

　本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，按照发行价格4.39元/股，对应发行股票数量为45,558.09万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（六）发行对象

　本次非公开发行股票的对象为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司和广发基金管理有限公司。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同，华富基金管理有限公司认购数量为25,056.95万股，宏运（深圳）资本有限公司认购数量为11,389.52万股，广发基金管理有限公司认购数量为9,111.62万股。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（七）本次发行股票的限售期

　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（八）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十）募集资金金额与用途

　本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过20亿元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十二）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《凌源钢铁股份有限公司董事会关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》）

　公司拟向华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司非公开发行股票。为此，公司分别与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　1、《凌源钢铁股份有限公司与华富基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　2、《凌源钢铁股份有限公司与宏运（深圳）资本有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　3、《凌源钢铁股份有限公司与广发基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　公司拟向华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司非公开发行股票，公司编制了《凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　八、审议通过了《关于公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉》的议案

　为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制订了公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(详见《凌源钢铁股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》)

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于修订〈凌源钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《凌源钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：

　1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

　2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《凌源钢铁股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

　8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《凌源钢铁股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

　鉴于非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门批准，公司董事会决定另行发出召开公司股东大会通知。待上述条件具备后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

　表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-008

　凌源钢铁股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年2月1日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2015年1月28日以专人送达方式发出。会议由监事会主席文广先生主持，应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《 关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（三）定价基准日

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日（2015年2月3日）。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　（四）发行价格及定价原则

　本次发行股票价格为4.39元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

　（五）发行数量及发行规模

　本次非公开发行募集资金总额不超过20亿元，按照发行价格4.39元/股，对应发行股票数量为45,558.09万股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（六）发行对象

　本次非公开发行股票的对象为华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司和广发基金管理有限公司。发行对象已经与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同，华富基金管理有限公司认购数量为25,056.95万股，宏运（深圳）资本有限公司认购数量为11,389.52万股，广发基金管理有限公司认购数量为9,111.62万股。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（七）本次发行股票的限售期

　本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（八）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　表决结果：同意票数3 票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十）募集资金金额与用途

　本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过20亿元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十一）本次非公开发行前的滚存利润安排

　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　（十二）本次非公开发行决议的有效期限

　本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、逐项审议通过了《关于公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《凌源钢铁股份有限公司董事会关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》）

　公司拟向华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司非公开发行股票。为此，公司分别与华富基金管理有限公司、宏运（深圳）资本有限公司、广发基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　1、《凌源钢铁股份有限公司与华富基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　2、《凌源钢铁股份有限公司与宏运（深圳）资本有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　3、《凌源钢铁股份有限公司与广发基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

　表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司监事会

　2015年2月3日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-009

　凌源钢铁股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会2014年6月6日修订的《上市公司股东大会规则》、2014年10月21日发布的《上市公司章程指引》等有关文件要求，拟对《公司章程》部分条款进行如下修改：

　1、原第四十四条第二款：股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　修改为：股东大会设置会场,以现场会议形式召开，并提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

　2、原第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　修改为：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　3、原第七十八条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　4、原第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

　修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　5、原第八十二条第三款：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

　修改为：前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　6、原第八十八条第二款：在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　修改为：在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　7、原第一百五十四条：公司的利润分配政策遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配。

　（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　（四）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　（五）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　（六）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　（七）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（八）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　修改为：

　第一百五十四条 公司的利润分配政策遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

　（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在现金流允许的情况下，优先以现金分红方式进行利润分配。

　（三）公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　（四）除特殊情况外，公司在当年盈利的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。

　特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　（五）公司在经营情况良好的情况下，在综合考虑行业特点和公司的成长性、每股净资产摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　（六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（七）在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。

　（八）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。

　（九）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　（十）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会制定预案后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。

　8、原第一百九十四条：本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　修改为：本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　本议案需经公司股东大会批准。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-010

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月3日

　股票代码：600231 债券代码：122087

　股票简称：凌钢股份 债券简称：11凌钢债 编 号：临2015-012

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　关于与特定对象签署附条件生效的非公开

　发行股份认购合同的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行不超过45,558.09万股人民币普通股股票相关事宜。

　本次发行对象为华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”） 、宏运（深圳）资本有限公司（以下简称“宏运资本”）、广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）。

　本次发行对象及其实际控制人与公司之间无关联关系。

　一、 签署合同的基本情况

　2015年1月31日，公司分别与前述三名认购人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　二、 发行对象的基本情况

　1．华富基金的基本情况

　公司名称：华富基金管理有限公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31楼

　企业类型：有限责任公司(国内合资）

　注册资本：12,000万元人民币

　注册号：310000000086886

　成立日期：2004年4月19日

　法定代表人：章宏韬

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　2．宏运资本基本情况

　企业名称：宏运（深圳）资本有限公司

　注册地址：深圳市福田区福田街道中心区卓越皇岗世纪中心1号楼31层06单元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：王宝军

　认缴出资额：10,000万元人民币

　注册号：440301111835748

　成立日期：2014年12月15日

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；股权投资。

　3．广发基金的基本情况

　公司名称：广发基金管理有限公司

　注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室

　企业类型：其他有限责任公司

　注册资本：12,688万元人民币

　注册号：440000000011836

　成立日期：2003年8月5日

　法定代表人：王志伟

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　三、附条件生效的非公开发行股份认购合同

　2015年1月31日公司分别与本次非公开发行股份的三名认购人华富基金、宏运资本、广发基金签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，认购合同内容摘要如下：

　（一）与华富基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　1、合同主体和签订时间

　（1）合同主体

　发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司

　认购人（乙方）：华富基金管理有限公司

　（2）签订时间

　签订时间：2015年1月31日

　2、合同的主要条款

　第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

　3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为25,056.95万股。

　3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币110,000万元。

　3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 认购款的支付时间、支付方式

　乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币110,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

　第五条 合同生效

　5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

　（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　第六条 标的股票的登记与上市等事宜

　6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　6.2 标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　第七条 限售期

　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　第十一条 违约责任

　11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　11.2 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　11.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

　11.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　第十四条 合同的终止

　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　（二）与宏运资本签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　1、合同主体和签订时间

　（1）合同主体

　发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司

　认购人（乙方）：宏运（深圳）资本有限公司

　（2）签订时间

　签订时间：2015年1月31日

　2、合同的主要条款

　第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

　3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为11,389.52万股。

　3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币50，000万元。

　3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 认购款的支付时间、支付方式

　4.1 乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币50,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

　4.2 本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日起十个工作日内，乙方向甲方支付人民币1,000万元，作为认购保证金至下述银行账户，认购保证金账户产生的利息归甲方所有。

　开户行：工行凌北分理处

　户名：凌源钢铁股份有限公司

　账号：0713024809221003697

　甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理，甲、乙双方另行签订银行账户共同管理协议。

　乙方按本合同约定足额支付认购款后，甲方应于五个工作日内将该等认购保证金返还给乙方。根据双方的协商，可将上述认购保证金直接划转至甲方本次非公开发行所专门开立的账户，抵作相应金额的认购款。

　第五条 合同生效

　5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

　（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　第六条 标的股票的登记与上市等事宜

　6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　6.2 标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　第七条 限售期

　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　第十一条 违约责任

　11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　11.2 若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第 2 款支付的认购保证金及其孳息。

　11.3 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　11.4 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

　11.5 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　第十四条 合同的终止

　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　（三）与广发基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　1、合同主体和签订时间

　（1）合同主体

　发行人（甲方）：凌钢钢铁股份有限公司

　认购人（乙方）：广发基金管理有限公司

　（2）签订时间

　签订时间：2015年1月31日

　2、合同的主要条款

　第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币4.39元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

　3.2 乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为9,111.62万股。

　3.3 乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币40,000万元。

　3.4 若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。

　第四条 认购款的支付时间、支付方式

　乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币40,000万元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。

　第五条 合同生效

　5.1 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

　（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

　（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

　5.2 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

　第六条 标的股票的登记与上市等事宜

　6.1 在乙方依据本合同之第四条支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　6.2 标的股票拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　第七条 限售期

　乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

　第十一条 违约责任

　11.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　11.2 在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

　11.3 本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）国有资产监督管理部门的同意；（4）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

　11.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

　第十四条 合同的终止

　本合同自以下任一事项发生之日起终止：

　1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。

　2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。

　3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

　4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。

　5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。

　四、 备查文件

　1．公司第六届董事会第三次会议决议；

　2．公司分别与华富基金、宏运资本、广发基金签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2015年2月3日