(上接A59版）

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

3、若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日期将顺延三周。

4、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

二、投资者参与初步询价的相关安排

（一）参与初步询价的投资者标准

参与初步询价的网下投资者需具备的资格条件：

1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。

2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

4、2015年2月2日（T-6日）前20个交易日（含T-6日）持有深市非限售股票的流通市值日均值为1000万元（含）以上。

5、投资者不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

6、下列机构或人员将不得参与本次网下发行：

①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

②主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

⑤过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

⑦按照《业务规范》、《投资者备案管理细则》，中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者。

第②、③项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

符合以上条件且在2015年2月3日（T-5日）12:00时前在中国证券业协会完成备案且已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户的网下投资者和配售对象方能参与本次发行的初步询价。

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人还须于2015年2月3日（T-5日）12:00前完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续方能参与本次发行的初步询价。

主承销商将在初步询价或配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，主承销商将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

（二）承诺函及资质证明文件的提交方式

1）通过公开募集方式设立的证券投资者基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）无需提供承诺函及关联关系核查表。

2）其他个人投资者和机构投资者须根据相应的要求提交本公告要求的承诺函、关联关系核查表、私募投资基金备案说明文件和配售对象出资方基本信息表。

其中，个人投资者需提供附件1的《首次公开发行股票网下投资者承诺函（个人投资者）》和《基本信息及关联关系核查表（个人）》；

机构投资者须提交附件2的《首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投资者）》和《基本信息及关联关系核查表（机构）》；

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还须提供其完成中国证券投资基金业协会登记及备案的说明文件。

若机构投资者（本文“六 网下配售原则”中A、B类投资者除外）参与本次网下询价的资金非自有资金，须提供《木林森网下投资者配售对象出资方基本信息表（适用于产品）》。

上述相关资料模板见附件或平安证券网站，电子版可在平安证券网站（www.pingan.com/stock 首页——最新公告）下载。

2、提交时间：

1）电子版提交：投资者须于2015年2月4日（T-4日）12:00前将上述相关资料电子版及盖章扫描版（如有）通过电子邮件发送至平安证券股权事业部ECM团队指定邮箱（PAZQzbscb@pingan.com.cn）并通过电话确认，电子邮件主题格式为“木林森+投资者全称+投资者组织机构代码证号/身份证号码”。如未收到自动回复邮件，请进行电话确认，确认电话为：0755-22627845、0755-22626532。

2）原件提交：须在2015年2月6日（T-2日）12:00前送达平安证券股权事业部ECM团队。邮寄地址为：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17层ECM收。

主承销商将会同见证律师在初步询价或配售前对投资者是否符合上述“参与初步询价的投资者标准”的相关要求进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等）。如拒绝配合核查、未按规定提交文件、提交资料内容不完整、提供的材料经核查不符合配售资格的配售对象，直接或通过结构化产品、出资私募基金等形式间接参与本次发行认购的，主承销商将将其报价作为无效报价处理并拒绝向其进行配售。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、初步询价

1、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，符合《管理办法》及《投资者备案管理细则》要求的投资者于2015年2月3日（T-5日）12：00前在中国证券业协会完成网下投资者备案，已办理深交所网下发行电子平台数字证书，并与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为深交所网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其基金管理人还须于2015年2月3日（T-5日）12:00前完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续方能参与本次发行的初步询价。

3、本次初步询价期间为2015年2月4日（T-4日）及2月5日（T-3日）每日9:30～15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台为其所管理的配售对象填写报价以及拟申购数量等信息。相关报价一经提交，不得撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。

4、每个配售对象只能有一个报价，同一机构管理的不同配售对象报价应当相同。如同一机构出现多个报价，网下发行电子平台以该机构管理配售对象的最后一个报价为其最终报价。配售对象报价的最小单位为0.01元。配售对象报价对应的拟申购数量应不少于100万股，必须为10万股的整数倍，且不得超过3,200万股。

5、网下投资者报价的以下情形将被视为无效：

（1）网下投资者未在2015年2月3日（T-5日）12:00 前在中国证券业完成网下投资者信息登记备案的；

（2）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价；

（3）配售对象的拟申购数量超过3,200万股以上的部分为无效报价；

（4）配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求，则该配售对象的报价无效；

（5）网下投资者资格不符合相关法律法规以及本公告规定的，其报价为无效申报；

（6）经发行人和保荐机构（主承销商）认定的其他情形。

6、投资者或其管理的配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。

四、有效报价投资者的确认方式

发行人和主承销商根据初步询价结果，按照报价由高到低进行排序并计算出每个报价上所对应的累计拟申购总量后，协商确定剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除部分将不低于本次拟申购总量的10%。如被剔除部分的最低报价所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该报价的申购将按照拟申购数量由少至多的顺序依次剔除；如果报价和拟申购数量均相同，则按照报价时间由晚至早的顺序依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。

在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、公司所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及其有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。有效报价投资者的认定按以下方式确定：

（1）当报价不低于发行价格的网下投资者小于10家时，中止发行；

（2）当报价不低于发行价格的网下投资者不少于10家时，剔除最高报价部分后报价不低于发行价格的网下投资者即为有效报价投资者。有效报价投资者报价不低于发行价格的拟申购数量为有效拟申购数量。

五、本次发行回拨机制

本次发行网上网下申购于2015年2月10日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于2015年2月11日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；

（2）若网上申购不足，可以回拨给网下投资者,向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，并于2015年2月12日（T+2日）在《木林森股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》中披露。

六、网下配售原则

发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

1、平安证券及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合平安证券及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

2、主承销商将提供有效报价并参加网下申购缴款的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）为A类投资者；

（2） 根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“年金保险资金”）为B类投资者；

（3）其他投资者为C类投资者。

3、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（1）同类投资者的配售比例应当相同；

（2）网下发行数量不低于40%优先向A类投资者配售。在保证A类投资者配售比例不低于B类投资者配售比例的前提下，预设本次网下发行数量的20%优先向B类投资者配售。若初步询价时由于B类投资者申购数量过少，导致A类投资者的配售比例低于B类投资者，将调高向A类投资者的配售比例或调低向B类投资者的预设比例。

（3）当A类投资者的申购总量>网下最终发行数量的40% 时，A类投资者的配售比例≥B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例；当A类投资者的申购总量≤网下最终发行数量的40%时，A类投资者全额配售,多余数量可以向其他符合条件的网下投资者配售；B类投资者的配售比例≥C类投资者的配售比例。

4、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

5、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行。

6、若网下有效申购总量小于本次网下初始发行数量，中止发行。

7、零股的处理原则

配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后配售给A类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则产生的零股统一分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有A类和B类投资者，则产生的零股统一分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给报价时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

七、发行人和主承销商

1、发行人：木林森股份有限公司

法定代表人：孙清焕

住所：中山市小榄镇木林森大道1号、中山市小榄镇泰丰工工业大道中42号之一 528415

电话：0760-87803366

传真：0760-87803399

联系人：赖爱梅

2、主承销商：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 518026

电话：0755-22627845、0755-22626532

传真：0755-82434614

联系人：股权事业部ECM

发行人：木林森股份有限公司

保荐机构 (主承销商)：平安证券有限责任公司

2015年2月2日

附件1-1：

首次公开发行股票网下投资者承诺函（个人投资者）

平安证券有限责任公司：

本人【 】，身份证号【 】，有意以自有资金参加贵公司主承销的【 】IPO 询价配售，在此特别承诺：

1.本人具有合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形。

2.本人已经熟知证监会、证券业协会关于网下投资者的备案条件规定及贵公司IPO 网下投资者标准，经本人自查，本人符合贵公司网下投资者的所有条件及要求且未违背证监会、证券业协会关于网下投资者的限制性规定；

3.本人将严格按照证监会、证券业协会、交易所等的相关规章制度从事新股询价及配售行为，并承担因违规操作导致的一切损失；

4.本人已经熟知新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作；

5.本人不属于《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）第15条规定的禁止配售的投资者类型；

6.提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生的一切损失。

特此承诺！

承诺人（签字）：

联系电话：

年 月 日

附件1-2：

基本信息关联关系核查——个人

个人基本信息		姓名
		身份证号
		性别
		手机
		传真
		邮箱
		通信地址
		证券帐户卡首次开立时间
		证券帐户名称（上海）
		证券帐户号码（上海）
		证券帐户名称（深圳）
		证券帐户号码（深圳）
		序号			1	2	3
		本人为实际控制人的公司
		本人为实际控制人的公司组织机构代码
		本人持有5%以上（含5%）股份的公司
		本人持有5%以上（含5%）股份的公司组织机构代码
		本人担任董事、监事或高级管理人员的公司
		本人担任董事、监事或高级管理人员的公司的组织机构代码
亲属基本信息	与本人关系	姓名		身份证号	证券帐户号码（上海）	证券帐户号码（深圳）	工作单位及职务
	配偶
	父亲
	母亲
	子女
	子女的配偶
	子女配偶的父亲
	子女配偶的母亲
	配偶的父亲
	配偶的母亲
	配偶的兄弟姐妹
	兄弟姐妹
	兄弟姐妹的配偶
汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）
序号			姓名/工商登记名称			身份证号码/组织机构代码
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
1、以上信息请投资者如实填写，投资者应对其所填信息的真实性、正确性、完整性负责；并承担虚假声明可能导致的法律后果；2、若无某项亲属关系或该亲属已故、离异等，请在姓名栏中明确标识“无”、“已故”、“离异”，不要留白或删除该亲属关系；3、以上亲属/公司若超过一个，投资者可以自行添加行；4、如有其它需要说明的情况，请在备注栏中填写。
投资者签字： 签字日期：

附件2-1：

首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投资者）

平安证券有限责任公司：

本投资者（组织机构代码【 】）有意参加贵公司主承销的【 】IPO询价配售，在此特别承诺：

1.本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的情形；

2.本投资者已经熟知证监会、证券业协会关于网下投资者的限制性规定及贵公司IPO 网下投资者标准；

3.本投资者已知悉并根据《证券发行与承销管理办法（2014 年修订）》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定建立健全了参与首发股票询价和网下申购业务的内部机制；

4.本投资者将严格按照证监会、证券业协会、交易所等相关规章制度从事询价及配售工作，并承担因违规操作导致的一切损失；

5.本投资者已经熟知认购新股上市后存在跌破发行价格的风险，并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作；

6.我公司不属于《证券发行与承销管理办法》(2014 年修订)第15 条规定的禁止配售的投资者类型；

7. 本次用于网下询价的资金为自有资金，如非自有资金则会按规定提交《配售对象出资方基本信息表》电子版及盖章扫描版至贵公司以供穿透核查；

8.提交至贵公司的相关资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资料虚假所产生的一切损失。

联系人：

联系电话（座机及手机）：

承诺机构：

（盖章）

附件2-2：

基本信息关联关系核查——机构

基本信息	机构名称
	营业执照注册号
	组织机构代码证
	业务联系人
	座机
	手机
	邮箱
	通信地址

持股本机构5%以上股东
序号	名称		组织机构代码证/身份证号
本机构控股股东
序号	名称		组织机构代码证/身份证号
本机构控股股东控制的其他子公司
序号	名称		组织机构代码证/身份证号
本机构的控股子公司及本机构能够实施重大影响的其他公司
序号	名称		组织机构代码证/身份证号
机构投资者的董事、监事、高级管理人员信息
序号	名称	组织机构代码证/身份证号		担任职务

汇总（请将上面所填的信息汇总至此表，此项必填，如未填或与上述内容不一致，则视为投资者提供资料不完整，主承销商有权利取消其初步询价资格。）
序号		姓名/工商登记名称			身份证号码/组织机构代码
1
2
3
4
5
注：
1、以上信息请投资者如实填写，投资者应对所填信息的真实性、准确性、完整性负责；并承担虚假声明可能导致的法律后果；
2、若某项信息不存在或不适用，请填写“无”或“不适用”，不要留白或删除该项信息；
3、如表格数量不能满足填写需要，投资者可自行增加行。
			机构名称（加盖公章）：
			年 月 日

附件2-3：

投资者如属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需附：

1．基金管理人登记手续完成证明文件；

2．其管理的基金产品通过私募基金登记备案系统完成备案手续的证明文件。

附件2-4：

网下投资者如以自有资金参与网下询价及申购，请提供“自有资金承诺函”；

如以非自有资金参与网下询价及申购，还需填写“木林森网下投资者配售对象出资方基本信息表（适用于产品）”。