本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年1月30日

(二)股东大会召开的地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室。

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况1：

1、出席会议的股东和代理人人数	8
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）2	750619002
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.44

1 出席会议的股东包括现场出席会议的股东以及通过网络投票出席会议的股东。

2 出席会议的股东所持有的表决权的股份数尚未扣除对本次会议审议的议案回避表决的股东所持的股份数。

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长王广钟先生、副董事长邓元发先生因公务无法亲自出席会议，经到会董事一致推举，会议由董事张文杰先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，公司董事长王广钟先生、副董事长邓元发先生和独立董事刘广斌先生因公务无法亲自出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席3人，公司监事王大奇先生、杨成安先生因公务无法亲自出席本次会议；

3、公司董事会秘书邓爱民先生亲自出席本次会议；部分高级管理人员和公司聘请的律师亲自出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	750,614,002	99.9993	5,000	0.0007	0	0.00

2、议案名称：《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	750,614,002	99.9993	5,000	0.0007	0	0

3、议案名称：《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	750,614,002	99.9993	5,000	0.0007	0	0

4、议案名称：《关于发行超短期融资券的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	750,613,002	99.9992	6,000	0.0008	0	0

5、议案名称：《关于签署<工程分包协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	718,653	99.31	5,000	0.69	0	0

6、议案名称：《关于不再为陕西榆林神佳米高速公路有限公司贷款提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	750,614,002	99.9993	5,000	0.0007	0	0

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于修改<公司章程>的议案》	28,872,802	99.98	5,000	0.02	0	0.00
2	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》	28,872,802	99.98	5,000	0.02	0	0.00
3	《关于修改<关联交易决策制度>的议案》	28,872,802	99.98	5,000	0.02	0	0.00
5	《关于签署<工程分包协议>的议案》	718,653	99.31	5,000	0.69	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议，表决结果为赞成750,614,002票，占本次会议有效表决权股份总数的99.9993%；反对5,000票，占本次会议有效表决权股份总数的0.0007%；弃权0票；赞成票达到本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、审议通过的《关于签署<工程分包协议>的议案》为关联交易议案，该议案表决时关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司均回避表决，表决结果为赞成718,653票，占本次会议有效表决权股份总数的99.31%；反对5,000票，占本次会议有效表决权股份总数的0.69%；弃权0票；赞成票达到本次会议有效表决权股份总数的半数以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

律师：吴团结律师 姚方方律师

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件目录

1、中铁二局股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

2、北京市海润律师事务所关于中铁二局股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

中铁二局股份有限公司

2015年2月2日