一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表：我公司无发行优先股

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　西宁中院于2013年12月20日裁定批准公司《重整计划》并终止公司的重整程序。报告期内公司董事会的重要任务是及时根据《重整计划》的要求完成各项任务并开展重大资产重组工作，以保障公司的可持续发展。

　报告期内，为保证公司《重整计划》的顺利执行和下一步重大资产重组工作的开展，公司迅速恢复了"三会"运作，公司董事会、监事会和管理层均进行了大幅度的调整。在重整计划执行过程中，公司董事会一方面严格依照《重整计划》的要求加强重整计划的执行力度、加快重整计划的执行进程、在股东大会授权下对生产经营活动长期停滞的五家控股子公司依法采取适当措施、方式进行处置，一方面在重整计划的执行过程中对公司及控股子公司创新矿业内部法人治理结构进行认真的梳理，并结合公司目前实际情况及未来发展规划予以修订、完善和加强，同时也通过合理、科学的决策方法和决策程序明确开展重大资产重组的方向和方案，以通过开展重大资产重组工作确定公司主营业务发展方向、提高公司资产质量，进而从根本上提高公司的可持续发展能力和盈利能力。

　2014年6月25日和6月30日，公司先后根据《重整计划》的规定顺利实施完毕出资人权益调整方案的缩股和让渡工作，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股，标志着公司《重整计划》基本执行完毕，为开展重大资产重组工作奠定了良好的基础。经公司和公司管理人申请，西宁中院于2014年7月21日裁定终结公司破产重整程序。

　2014年7月4日，公司正式启动与青海春天的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组工作，并于2014年9月30日披露了相关的方案草案及系列报告书，该事项及有关报告书先后获得青海省国资委和公司临时股东大会批准，中国证监会也于2014年10月23日正式受理了公司本次重大资产重组工作的行政许可申请材料。

　2014年8月公司根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，经青海省国资委批准，对公司持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖工作,目前正在办理涉及股权的转让工作。

　公司经过破产重整后，阻碍公司发展的重大隐患基本消除，但公司主要控股子公司创新矿业于2014年10月因为市场原因暂时停产，公司依然面临着主营业务薄弱的问题和股票退市的风险。经公司董事会议审议通过和公司临时股东大会批准，公司与控股股东青海国投签署6000万元额度的《委托贷款协议》，通过贷款结合自有资金开展矿产品贸易的方式，以加强公司主营业务、增加公司营业收入和营业利润，从而化解公司股票退市风险。

　2015年1月22日，经中国证监会并购重组委审核，我公司上述重大资产重组相关事项获有条件通过。截至本报告书披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。

　3.2发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司依据董事会和股东大会有关决议精神，按照原定计划完成了董事会、监事会和管理层的改选、换届工作、内部法人治理机制的重建工作、《重整计划》的执行工作、部分不良资产的处置工作、开展重大资产重组工作以及化解公司退市风险等工作。截止本报告披露日，相关事项最新进展情况如下：

　1.公司已根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，经青海省国资委批准，于2014年8月对公司所持有的五家生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入的子公司股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖工作,目前正在办理涉及股权的转让工作；

　2.公司已根据有关董事会议和临时股东大会决议精神，与青海国投签署了有关的《委托贷款协议》，于2014年11月利用有关的委托贷款和自有资金正式开展矿产品贸易业务，该业务在报告期内为公司带来2,570万元(含税)的营业收入；

　3. 2015年1月22日，经中国证监会并购重组委审核，我公司重大资产重组相关事项获有条件通过。截至本报告书披露日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会的相关批准文件。公司本次重大资产重组事项如最终实施完成，公司不仅将获得优质资产，而且主营业务也将转型进入国家产业政策支持的健康产业领域，公司的持续经营能力和盈利能力将得到全面恢复和极大的增强，走上持续健康发展的良性轨道。

　3.3核心竞争力分析

　公司经过破产重整后，影响公司正常经营管理和发展、导致公司面临退市风险的重大隐患已基本消除，但也存在持续经营能力、盈利能力较弱的问题，需要通过开展重大资产重组注入优质资产，以保障公司的可持续经营能力和提高公司的盈利能力。

　2015年1月22日，我公司与青海春天开展的重大资产重组相关事项经中国证监会并购重组委审核后获有条件通过。公司本次重大资产重组事项如最终实施完成，公司持续经营能力和盈利能力都较弱的资产将被剥离，优质资产将进入公司，公司主营业务将转型进入国家产业政策支持的健康产业领域，公司的核心竞争力得到极大的增强，从而走上持续健康发展的良性轨道。

　如公司本次重大资产重组事项未获核准实施，公司一方面将进一步完善公司内部法人治理制度、继续加强现有主营业务的经营力量，一方面也将总结经验教训，继续通过开展重大资产重组工作从根本上提高公司的资产质量和盈利能力，保障公司的持续发展能力、经营能力和保障投资者的利益。

　3.4主要子公司、参股公司分析

　（1）公司控股子公司颐贤矿业（公司持有70%股权）、深圳贝妮斯（公司持有90%股权）、白唇鹿毛纺（公司持有90.8%股权）、广州长盛投资（公司持有90%股权）、深圳樊迪（公司持有95%股权）等公司生产经营活动长期停滞、多年未实现营业收入，但由于历史原因一直未进行处置，公司董事会根据公司2013年年度股东大会相关决议精神，于2014年8月将公司所持有的上述子公司股权在青海省产权交易市场公开挂牌转让，并先后于2014年9月、12月完成了相关的拍卖工作，目前正在办理涉及股权的转让工作。

　（2）创新矿业目前仍处于其重整计划执行期，于2014年3月底至8月短暂复产，后由于市场原因于2014年10月初至今暂停生产，其持续经营能力存在一定的不确定性。

　（3）贤成节能为我公司全资子公司，注册资本为210万元，经营范围为节能技术的开发、咨询、交流、转让和推广服务。

　目前公司的重大资产重组事项已获得中国证监会并购重组委审核有条件通过，根据本次重大资产重组的方案，公司所持有的创新矿业和贤成节能股权将通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让的形式予以处置。

　3.5可能面对的风险

　公司可能面对的风险主要包括：

　1.潜在诉讼风险：公司已依据《重整计划》的相关要求，执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未申报债权进行了预留。如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清偿资金，公司将面临进一步清偿的风险。

　2.如公司本次重大资产重组事项实施，公司可能将面对盈利预测风险、大股东控制风险、原材料供应不确定性风险、政策性风险等风险。相关风险详细情况我公司已在《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十六节“风险因素”予以充分披露，请投资者关注有关内容。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司于2015年1月29日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况说明如下：

　一、 会计政策变更情况概述

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则:《企

　业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　我公司已根据财政部上述要求于2014年7月1日起执行新准则，本次会计政策变更前公司执行的是财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次变更后，由于本公司没有涉及准则变动需要进行会计调整的事项，因此执行新会计准则对相关财务报表无影响。

　三、董事会对会计政策变更合理性的说明

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此董事会同意本次会计政策变更。

　公司第六届监事会第四次会议也审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司本次会计政策变更。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　无

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　1、 董事会说明

　担任公司2014年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东就公司

　《2014年年度报告》出具了瑞华审字[2015]63060001号带强调事项段无保留意见类型的年度《审计报告》。 公司董事会在审议了上述《审计报告》后，对会计师的强调事项表示充分的尊重与重视，并特就有关强调事项所涉及的事项作出专项说明如下：

　一、会计师所强调事项

　担任公司年度审计工作的会计师所强调事项具体情况如下：我们提醒财务报表使用者关注，

　如财务报表附注十三.（二）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司于2013年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终结，子公司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产，于2014年8月停止生产；已重启合成氨在建项目建设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项于2015年1月22日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监会的正式核准文件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

　虽然公司破产重整程序已终结、子公司贤成节能经营管理正常、创新矿业项目恢复建设、公司所持有的五家经营活动长期停滞的子公司股权已被处置以及公司重大资产重组事项已获得中国证监会有条件通过，公司的持续经营能力得到改善，但后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性，导致会计师发表上述审计意见。

　三、公司及公司董事会所采取的保障公司持续经营能力的措施

　（一）报告期内，公司董事会通过采取完善公司的内部法人治理机制、严格执行完毕《重整计划》、拓展业务范围、对不良资产依法进行合理有效处置、积极开展重大资产重组工作以及配合创新矿业管理人加强创新矿业对其《重整计划》的执行力度等有效措施，进一步化解了影响公司发展的重大隐患以及被暂停上市的风险，保障了公司的持续经营能力。

　（二）公司与青海春天药用资源科技利用有限公司开展的“重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易”重大资产重组事项已经中国证监会并购重组委审核获得有条件通过，公司并已向中国证监会并购重组委提交了有关的反馈意见。公司取得有关核准批文、本次重大资产重组事项实施后，创新矿业和贤成节能将被剥离，公司将获得优质资产，主营业务也将转型进入国家产业政策支持的健康产业领域，公司的持续经营能力和盈利能力将得到全面恢复和极大的增强，走上持续健康发展的良性轨道。

　公司董事会认为，公司及公司董事会目前所采取的上述措施，可有效保障公司的持续经营能力。

　2、 监事会对公司董事会《对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见担任公司2013年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司全体股东出具了带强调事项段无保留意见类型的年度审计报告，有关强调事项如下：

　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三.（二）所述，贤成矿业及子公司青海创新矿业开发有限公司于2013年进行破产重整。西宁中院已裁定贤成矿业破产重整程序终结，子公司青海创新矿业开发有限公司处于重整计划执行期，硫酸、磷铵生产线于2014年3月恢复生产，于2014年8月停止生产；已重启合成氨在建项目建设；贤成矿业“重大资产出售及发行股份购买资产”重大资产重组事项于2015年1月22日获中国证监会有条件通过，目前尚未收到中国证监会的正式核准文件。贤成矿业持续经营能力得到改善，但贤成矿业后续的资产重组、资金筹集、盈利能力等仍存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　公司董事会对相关事项进行了审议，并出具了公司董事会《对会计师带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，现本次监事会议对董事会该份《专项说明》进行了认真审议后认为：公司董事会对会计师的相关意见给予了充分的尊重与重视，并对相关事项进行了认真的审议； 公司董事会该份《专项说明》中对相关事项的说明是真实的，目前所采取的保障公司持续经营能力的相关措施是符合公司实际情况并可行的；公司监事会将大力支持公司董事会、管理层为保障公司持续经营能力所采取的有效措施。

　公司代码：600381 公司简称：*ST贤成