证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-03

　潜江永安药业股份有限公司

　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议的会议通知于2015 年1月23日以书面、电话、传真、电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年1月28日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事7人，实际参与审议表决董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》；

　全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）为提高公司品牌在消费者市场知名度并实现自有品牌与进口品牌的优势整合，计划投资人民币3000万元用于进口海外医疗保健产品和品牌等事项。为支持永安康健的发展,经董事会审议通过，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向永安康健提供额度不超过人民币3000万元的借款。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于向全资子公司提供借款的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于永安康健药业（武汉）有限公司参与上海美深投资管理有限公司增资扩股的议案》；

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　为引进及运营国外知名保健品牌，经双方友好商议，永安康健与自然人张喆先生拟共同对上海美深投资管理有限公司（以下简称“上海美深投资”）进行增资扩股，增资后上海美深投资的注册资本由100万元人民币增加到3000万元人民币, 上海美深投资股权结构变更为永安康健持股85%,张喆先生持股15%。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于永安康健药业（武汉）有限公司对外投资及参与增资扩股的公告》。

　3、审议通过了《关于终止雅安农业投资（柬埔寨）有限公司生产经营的议案》。

　全资子公司雅安农业投资（柬埔寨）有限公司（以下简称 “雅安农业”），在境外投资经营以来，受当地政策、市场、文化等多种因素影响，其生产经营未达预期，已经连续三年亏损。若继续维持雅安农业的生产经营，将会进一步增加子公司的亏损。为控制风险，经董事会审慎研究，决定终止雅安农业的生产经营，撤回剩余资金，未完成的投资计划不再执行。具体情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于终止雅安农业投资（柬埔寨）有限公司生产经营的公告》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十八日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号： 2015-04

　潜江永安药业股份有限公司

　关于向全资子公司提供借款的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向全资子公司提供借款的议案》，同意公司在不影响自身正常经营的情况下，继续以自有资金向全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）新增额度不超过人民币3000万元的借款。现将有关事项公告如下：

　一、借款事项概述

　（一）借款金额

　公司拟继续用自有资金向永安康健提供借款，借款额度不超过3000万元人民币。

　本次借款议案经董事会审批通过后，公司累计向永安康健授权借款额度为7400万元。

　（二）资金主要用途

　为提高永安康健品牌在消费者市场知名度并实现自有品牌与进口品牌的优势整合，本次借款主要用于其投资进口海外医疗保健产品和品牌等事项。

　（三）资金占用费的收取

　本次借款为无息借款。

　二、全资子公司基本情况

　公司全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（原名“武汉雅安药业有限公司”）是公司实施募集资金项目牛磺酸下游系列产品的主体，于2007 年9 月11 日在武汉成立，持有武汉市工商行政管理局核发的注册号为420115000001896 号《企业法人营业执照》，注册资本为1,000 万元。

　2010 年9 月7 日，公司召开了2010 年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，会议同意公司以募集资金向公司全资子公司武汉雅安药业有限公司增资10000 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入，增资后武汉雅安的注册资本增加到11000 万元。

　根据公司发展的需要，2013年1月23日，武汉雅安药业有限公司变更为“永安康健药业（武汉）有限公司”，并已办理完成相关变更手续取得新的《企业法人营业执照》。

　目前，永安康健不断加大市场开拓力度，加强产品销售渠道建设，已成功进驻“天猫”、“京东”、“淘宝”、“亚马逊”等网上商务平台，产品实现线上和线下相结合的方式对外销售，产品销量不断提高。永安康健正通过各种形式积极向国内市场引入国外医疗保健领域优质产品和先进技术，丰富产品类别，提高公司品牌在消费者市场知名度，以实现自有品牌与进口品牌的优势整合。2014年，公司成功引入SUMMIT品牌；2014年12月30日投资设立上海美深投资管理有限公司，拟引进知名国际品牌--加拿大健美生公司（Jamieson Laboratories Ltd），实现永安康健与强势品牌联合，利用强势品牌形象及现有的营销网络，整合永安康健现有产品，缩短自有品牌开发周期，实现优势互补，带动永安康健品牌的传播。

　三、董事会意见

　永安康健为引进国外医疗保健领域优质产品和先进技术，计划对进口海外医疗保健产品和品牌等进行投资。该投资计划有利于提高公司品牌在消费者市场知名度并实现自有品牌与进口品牌的优势整合，有助于进一步丰富公司现有保健食品产品类别，与国际保健食品行业领先产品与技术保持同步。为支持永安康健的发展, 公司同意向永安康健继续提供借款。

　四、备查文件

　公司第三届董事会第二十四次会议决议。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年一月二十八日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-05

　潜江永安药业股份有限公司

　关于永安康健药业（武汉）有限公司对外投资及参与增资扩股的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月28日召开了第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于永安康健药业（武汉）有限公司参与上海美深投资管理有限公司增资扩股的议案》。该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容公告如下：

　一、上海美深投资管理有限公司基本情况

　为引进及运营国外知名保健品牌，全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司（以下简称“永安康健”）于2014年12月30日投资设立上海美深投资管理有限公司（以下简称“上海美深投资”），并完成了工商注册登记手续。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　上海美深投资基本情况：

　营业执照注册号：310105000473263

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：上海市长宁区仙霞路369号1号楼3003室

　法定代表人：丁红莉

　注册资本：人民币100万元整

　成立日期：2014年12月30日

　营业期限：2014年12月30日至长期

　出资方式：现金出资

　经营范围：投资管理，投资咨询，制作、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务、销售化妆品，办公用品，电子产品、日用存货、化工产品（除危险化学产品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。

　二、上海美深投资增资扩股的基本情况

　（一）基本情况

　上海美深投资本次增资由永安康健与自然人张喆先生共同认购。此次对上海美深投资增资扩股，其主要在于收购上海荷乐盛典投资管理有限公司（以下简称“上海荷乐盛典”）的经营权，该经营权包括加拿大健美生公司（Jamieson Laboratories Ltd，以下简称“健美生公司”）在中国大陆的独家代理权以及相关的营销网络，包括天猫旗舰店、京东旗舰店等全网线上销售渠道，40余家线下经销商，以及100余家与高端超市合营的销售网点如华润Ole’、BLT精品超市、Mannings（万宁）等。

　（1）上海荷乐盛典基本情况：

　营业执照注册号：310109000598058

　类型：有限责任公司(自然人独资)

　住所：上海市闸北区海宁路899号1203A室

　法定代表人：张喆

　注册资本：人民币50万元整

　成立日期：2012年7月20日

　营业期限：2012年7月20日至2042年7月19日

　经营范围：投资管理，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，批发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉），销售化妆品，办公用品，电子产品，日用百货。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　（2）加拿大健美生公司基本情况

　健美生公司于1922年由Claire Edwin Jamieson 创立，至今已有90多年的历史，其生产达到药企标准，是加拿大历史最悠久、规模最大的维生素矿物质、草本营养素等膳食补充剂和营养食品制造商，是加拿大健康食品第一品牌和世界三大维生素营养保健品企业之一。健美生公司的产品覆盖绝大部分营养素补充剂范畴，品牌不仅在加拿大具有广泛影响力，在世界也具有一定的国际品牌知名度。健美生公司产品进入中国市场有10余年历史，具有一定的品牌知名度和影响力，积累了相当的忠实顾客群体。

　（3）张喆先生履历情况：

　张喆先生，1969年出生，1992年毕业于对外经济贸易大学经济信息管理专业，在经贸部（现商务部）下属央企外贸公司工作至1999年，进入进口营养素补充剂行业，历任美国纽海尔斯公司驻中国首席代表，新加坡维多家公司中国区（GNC）副总经理等职，至今从事进口营养素补充剂行业15年。2012年作为投资人之一设立上海荷乐盛典，担任总经理，全权负责健美生公司中国总代理的业务，2014年8月起成为上海荷乐盛典的唯一股东和法人代表。

　（二）本次增资扩股事项的主要内容

　永安康健与张喆先生经充分协商，对上海美深投资进行股权投资达成了一致意见，于2015年1月28日签署了《增资扩股协议》等文件，其主要内容如下：

　《增资扩股协议》主要内容

　1、出资方式

　根据上海美深投资股东会的决议，拟将注册资本从100万元增加至3000万元，增加注册资本2900万元。新增注册资本由增资认购股东以现金形式缴付，其中：

　永安康健以现金2450万元认购增资金额，其中第一期现金出资750万元，其余现金出资根据实际情况分期到位。

　张喆先生以现金450万元认购增资金额，出资金额一次性到位。

　增加注册资本后，上海美深投资注册资本变更为人民币3000万元，股东结构变更为：永安康健持股85%，张喆先生持股15%。

　2、协议生效时间

　本协议经各方法定代表人或授权代表签署，并经潜江永安药业股份有限公司董事会审批通过《关于永安康健药业（武汉）有限公司参与上海美深投资管理有限公司增资扩股的议案》之日起生效。

　3、出资时间

　双方约定，自本协议生效之日起15个工作日内将认购资金付至上海美深投资指定的银行账户。

　三、永安康健出资的资金来源

　永安康健参与增资扩股、运营国外保健品牌等事项所需资金来源于上市公司的借款，此次借款已经第三届董事会第二十四次会议审议通过。

　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的

　永安康健进入营养保健品销售领域时间较短，缺乏引领品牌发展的拳头产品，品牌知名度、知晓度、美誉度不高。目前线上销售刚开始起步，线下销售还处于渠道构建阶段。永安康健构建市场板块，打通销售渠道，提升品牌形象，是摆在目前的紧迫任务。

　永安康健与健美生品牌联合，利用健美生的品牌形象及现有的营销网络，整合永安康健现有产品，有利于降低运营风险，减少投入成本，实现优势互补，缩短自有品牌开发周期，快速提升永安康健品牌曝光率和销售。

　2、存在的风险

　（1）政策风险：规范进口营养素补充剂等产品的保健食品备案注册制度在《食品安全法（修订稿）》中的相关内容目前还在审议中，预计今年正式实施，存在相关职能部门提高市场准入要求和成本的风险。

　（2）品牌整合风险：永安康健联合健美生品牌，将重新进行渠道布局、品牌推广等系列营销措施，推进产品销售，若产品的推广及品牌的整合达不到预期，将导致整合失败的风险。

　（3）市场竞争风险：随着保健品市场容量的迅速扩大，较多的资本及企业介入，市场竞争逐步加剧，导致行业竞争加剧的风险。

　3、对公司的影响

　健康产业是上市公司未来发展的重点，是培育上市公司盈利增长点的方向。此次引进加拿大知名保健品牌是公司董事会和永安康健管理层贯彻公司发展战略的重要举措，有利于借助强势品牌的影响，缩短公司品牌摸索周期，带动永安康健品牌的传播，有助于永安康健的发展步入快车道，建立永安康健在国内保健营养品行业的品牌形象。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十四次会议；

　2、《上海美深投资管理有限公司增资协议书》。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十八日

　证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-06

　潜江永安药业股份有限公司

　关于终止雅安农业投资（柬埔寨）有限公司生产经营的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、雅安农业投资（柬埔寨）有限公司基本情况

　潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011年12月30日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意公司以自有资金在柬埔寨投资320万美元设立全资子公司雅安农业投资（柬埔寨）有限公司（以下简称 “雅安农业”），主要负责农作物木薯的种植、加工、销售及相关进出口贸易。上述对外投资议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《第二届董事会第二十次会议决议公告》、《关于投资设立子公司的公告》。

　截至目前，公司实际投入雅安农业的金额为160万美元。

　二、雅安农业终止经营的原因

　雅安农业在境外投资经营以来，受当地政策、市场、文化等多种因素影响，其生产经营未达预期，已经连续三年亏损。目前原油价格持续下跌，通过在柬埔寨种植木薯来降低酒精法生产环氧乙烷项目原材料乙醇的采购成本，从而降低环氧乙烷项目生产成本的策略已不适应当前的市场环境。

　目前，继续维持雅安农业的生产经营，存在较多不利因素,亦会进一步增加子公司的亏损。为控制风险，经董事会审慎研究，决定终止雅安农业的生产经营，撤回剩余资金，未完成的投资计划不再执行。

　三、终止经营雅安农业的审批程序

　2015 年1 月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止雅安农业投资（柬埔寨）有限公司生产经营的议案》。本事项属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

　四、终止经营雅安农业对公司的影响

　本次终止雅安农业的生产经营是为了控制项目继续实施可能带来的时间、资金和人力成本等各种风险，符合公司利益，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

　董事会批准该议案后，公司会及时处理相关事项，回收资金。公司对于终止雅安农业的生产经营给投资者带来的不便深表歉意，并提请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　潜江永安药业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年一月二十八日