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2015年01月29日 星期四 上一期  下一期
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东莞宏远工业区股份有限公司
董事会决议公告

证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编号:2015-001

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东莞宏远工业区股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2015年1月27日在东莞市宏远工业区宏远大厦16楼会议室召开,会议应到董事5名,实到5名,会议由周明轩董事长主持,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议审议通过了:

关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作的议案。

会议表决:5票赞同,0票反对,0票弃权。

详情请见公司同期披露的《关于威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作的公告》。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一五年一月二十七日

证券代码:000573 证券简称:粤宏远A 公告编号:2015-002

东莞宏远工业区股份有限公司

关于威宁县结里煤焦有限公司与

孔家沟煤矿资产整合合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

1.由于煤炭企业生产的特殊性,煤矿的生产经营存在着一定的固有的安全风险。

2.贵州推进煤炭兼并重组过程中存在政策不断变化的可能性。威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合方案尚需贵州省相关政府部门的批准,尚存在本合作方案不能获批的可能性。如本合作方案不能获批,根据本合作合同的规定,甲乙双方将终止合作。

敬请投资者注意风险。

一、交易概述

1.公司及广东省地质矿产公司于2015年1月27日与易颖、金荣辉签署《威宁县结里煤焦有限公司与孔家沟煤矿资产整合合作协议》。

威宁县结里煤焦有限公司(公司持股80%,广东省地质矿产公司持股20%)与孔家沟煤矿(易颖持股45%、金荣辉持股55%)按贵州煤矿兼并重组政策进行整合合作,公司以威宁县结里煤焦有限公司下属核桃坪煤矿为主体矿山,与孔家沟煤矿的采矿权及矿山等固定资产(剥离了除煤矿采矿权和矿山等固定资产之外的其他债权债务)进行整合,孔家沟煤矿根据贵州省政府资源整合政策的要求进行关闭。整合后新建矿井(以下简称新矿井)拟申请进行年产能45万吨扩能改造。双方以拟整合资产的评估值为基础,威宁县结里煤焦有限公司(核桃坪煤矿)的净资产作价6500万元,孔家沟煤矿100%采矿权及其固定资产(不含其他任何债权债务)作价2800万元。甲乙双方以此对价作为划分整合后新矿井股权的依据,即甲方占70%股权,乙方占30%股权。整合合作经贵州省政府主管部门审核批准后,新矿井的各股东股权比例如下:本公司占56%股权、广东省地质矿产公司占14%股权、易颖占13.50%股权、金荣辉占16.50%股权。

公司与广东省地质矿产公司、易颖、金荣辉、孔家沟煤矿均非关联方,本次合作事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2. 公司第八届董事会第十一次会议审议了此项议案,并以五票赞成、无弃权票、无反对票的结果通过了议案,公司独立董事对此发表了独立意见,赞成本次事项。本次事项无须经股东大会审批。

3.此次煤矿整合方案尚需贵州省相关政府部门的批准。合作事宜未涉及资产产权权属不清情形。

二、交易各方基本情况

(一)甲方:

东莞宏远工业区股份有限公司,成立于1992年5月8日,营业执照注册号441900000597623,住所为东莞市南城区宏远工业区,法定代表人周明轩,注册资本人民币62275.56万元,主要业务为房地产开发及原煤开采、销售。

广东省地质矿产公司,成立于1988年5月26日,营业执照注册号440000000074005,住所为广州市越秀区东风东路739号广东地质大厦1003房,法定代表人魏环锡,注册资本人民币1051.1万元,主要业务为矿产品(不含钨锡锑)、宝玉石及其制品的销售,地质矿产勘查技术开发、咨询等。

(二)乙方:

易颖,男,中国国籍,1967年出生,住所为江西省南昌市东湖区八一大道603号46号楼1单元*室,身份证号为44010619670307***3。

金荣辉,男,中国国籍,1947年出生,住所为贵州省六盘水市钟山区那罗村一组*号,身份证号为52020119470420***3。

三、整合合作煤矿及其矿业权相关基本情况

(一)核桃坪煤矿,成立于2004年6月2日,营业执照注册号520000000032258,住所为贵州省毕节市威宁县炉山镇公贤村,法定代表人曾立仁,注册资本为人民币1000万元,核桃坪煤矿为威宁县结里煤焦有限公司的分支机构,甲方实际拥有威宁县结里煤焦有限公司100%股权,其中本公司占80%股权,广东省地质矿产公司占20%股权。核桃坪煤矿采矿权人:东莞宏远工业区股份有限公司(周明轩),《采矿许可证》证号:C5200002010011120054575,矿山名称:威宁县炉山镇核桃坪煤矿,经济类型:股份有限公司,开采矿种:煤,开采方式:地下开采,开采标高由1900米至1700米,生产规模:15万吨/年,矿区面积:1.1899Km2,发证机关:贵州省国土资源厅,有效期限:自2011年7月至2017年10月。

(二)孔家沟煤矿,成立于2004年4月23日,营业执照注册号520000000017492,住所为贵州省毕节市威宁县炉山镇公贤村二组,法定代表人刘明龙,注册资本为人民币800万元。乙方实际拥有孔家沟煤矿,其中易颖占45%股权,金荣辉占55%股权。孔家沟煤矿采矿权人:威宁结里孔家沟煤矿(刘明龙),《采矿许可证》证号:C5200002011111120120179,矿山名称:威宁结里孔家沟煤矿,经济类型:私营合伙企业,开采矿种:煤,开采方式:地下开采,开采标高由2140米至1580米,生产规模:9万吨/年,矿区面积:1.305Km2,发证机关:贵州省国土资源厅,有效期限:自2011年9月至2015年6月。为六证齐全的生产矿井。

孔家沟煤矿位于结里向斜东翼,与核桃坪煤矿地理位置上相邻,符合贵州省的政策文件规定的整合条件,通过整合,有利于煤炭资源的开发与利用,提升经济效益。孔家沟煤矿和核桃坪煤矿位于同一煤田,主要可开采的煤层相同均为C401和C505煤层,均属中高灰份、特低硫、高挥发分的主焦煤及肥煤,发热量较高,结焦性好,主要适用于煤焦、动力、气化和民用煤。

四、交易协议的主要内容

(一)合作方式

1.甲乙双方确定在贵州鸿熙矿业有限公司名下【2014年11月15日,公司披露《关于参与贵州鸿熙矿业有限公司煤矿兼并重组主体合作经营的公告》,目前公司收购贵州鸿熙矿业有限公司45%股权的事项已经完成】,按照贵州省政府相关煤矿整合文件的要求,甲方以其实际所有的威宁县结里煤焦有限公司下属核桃坪煤矿为主体矿山,与乙方实际所有的孔家沟煤矿的采矿权及矿山等固定资产(剥离了除煤矿采矿权和矿山等固定资产之外的其他债权债务)进行整合,孔家沟煤矿根据贵州省政府资源整合政策的要求进行关闭。整合后新建矿井(以下简称新矿井)拟申请进行年产能45万吨扩能改造。

2.整合后新矿井的股权结构

以中联资产评估集团有限公司出具的甲乙双方拟整合资产的评估值为基础,其中:威宁县结里煤焦有限公司在评估基准日2014年11月30日的净资产账面价值6,827.27万元,评估值6,525.55万元;威宁结里孔家沟煤矿固定资产和矿权资产在评估基准日2014年11月30日的评估值为2,886.87万元。经甲乙双方确定,威宁县结里煤焦有限公司(核桃坪煤矿)的净资产作价为6500万元,孔家沟煤矿100%采矿权及其固定资产(不含其他任何债权债务)作价为2800万元。甲乙双方以此对价作为划分整合后新矿井股权的依据,即甲方占70%股权,乙方占30%股权。

3.整合合作经贵州省政府主管部门审核批准后,新矿井的各股东股权比例确认如下:东莞宏远工业区股份有限公司占56%股权、广东省地质矿产公司占14%股权、易颖占13.50%股权、金荣辉占16.50%股权。

(二)新矿井的组织架构

新矿井设股东会,不设董事会,设执行董事一名,执行董事和总经理由甲方指派人员担任(法定代表人或负责人),由甲方负责新矿井的经营和管理,财务经理和会计由甲方指派,出纳由乙方指派,其他人员由新矿井的总经理负责聘请。

(三)合作后的利润分成和亏损分担

孔家沟煤矿的整合合作资产及其经营管理权移交给甲方后,核桃坪煤矿和孔家沟煤矿各自生产所产生的收益、亏损和债权债务按新矿井甲乙双方股东的持股比例享有和承担,即甲方东莞宏远工业区股份有限公司占56%、广东省地质矿产公司占14%;乙方易颖占13.50%、金荣辉占16.5%。

(四)新矿井建设资金的投入

新矿井建设资金应由甲乙双方股东按持股比例出资或以新矿井的名义对外融资解决。

(五)其他事项

1.除了乙方已经向甲方书面披露的信息之外,乙方向甲方承诺和保证如下:孔家沟煤矿为乙方合法取得并拥有完整的所有权,孔家沟煤矿及其项下资产不存在任何担保、股权、索赔、未缴与雇佣有关的款项、未缴的政府税、费;孔家沟煤矿的全部债务,包括乙方已经向甲方披露的和未披露的、担保债务等,均由乙方负责承担。

2.孔家沟煤矿的整合合作资产及其经营管理权移交给甲方之前,孔家沟煤矿生产所产生的收益和债权债务均由乙方享有和承担;孔家沟煤矿的整合合作资产及其经营管理权移交给甲方之后,核桃坪煤矿和孔家沟煤矿产生的收益和债权债务由甲乙双方按照整合后的持股比例享有和承担;核桃坪煤矿的全部债权和债务均由甲乙双方按照整合后的持股比例享有和承担。

3.本协议签订后5日内,乙方应将其持有的所有孔家沟煤矿的公司文件资料移交给甲方、将孔家沟煤矿的全部整合合作资产交付给甲方管理,将孔家沟煤矿的经营管理权移交给甲方。

4.如乙方未经甲方书面同意私自将其持有新矿井的部分或全部股权转让或质押给第三方或因乙方或原孔家沟煤矿的债务问题而导致原债权人主张乙方持有新矿井的股权以及乙方及原孔家沟煤矿的债权人阻碍或干扰新矿井(包括孔家沟煤矿和核桃坪煤矿)的生产和经营,经劝阻无效的,乙方同意并且应当将其持有新矿井的全部股权(即30%股权)一次性全部转让给本公司,股权转让价格按照本公司委托的有资质的评估机构作出的评估价下浮20%确定:

5.如出现如下情形时,本合作协议终止:

5.1乙方不能按时落实本协议中承诺保证的事项,例如不按时向甲方移交的孔家沟煤矿实际管理权和矿山资料或乙方争夺新矿井的管理权、阻挠甲方的经营管理,经甲方催告后在限期内仍未能办妥或落实的,应当承担违约责任,向甲方支付违约金300万元并赔偿损失方的经济损失,甲方还有权解除本协议。

5.2如因贵州省煤矿兼并重组法律法规政策或政府的原因,本合作协议无法完成或不能获得政府主管部门批准的,本协议终止,甲乙双方各自的损失由各自自行承担,互不追究对方任何责任。

五、协议涉及的其他安排

本次合作事宜甲方未涉及人员安置和土地租赁等情况;乙方自己负责清理原孔家沟煤矿及原股东的全部债权债务,包括但不限于借款及其利息、地灾赔偿、工伤赔偿、诉讼等,负责将孔家沟煤矿的所有员工依法遣散并付清与劳动合同有关的全部费用,保证不会发生任何纠纷或争议。

六、合作企业及煤矿资产的评估情况

(一)威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿

1.评估机构:具有执行证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司

2.评估对象为威宁县结里煤焦有限公司100%股权,评估范围是威宁县结里煤焦有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

3.评估基准日:2014年11月30日。

4.评估的价值类型为市场价值。

5.评估方法:

(1)房屋建筑物类、井巷、车辆和电子设备类资产采用重置成本法;土地使用权采用了成本逼近法和市场比较法进行评估。

(2)矿业权采用折现现金流量法进行评估。

6. 根据贵州省国土资源厅[黔国土资储备字(2013)128号]储量核实报告和评审意见书,截至储量核实基准日2012年12月31日,核桃坪煤矿采矿许可证范围内保有资源储量为:

煤炭保有资源储量 1,043.97 万吨,其中:探明的经济基础储量(111b) 265.29 万吨、控制的经济基础储量(122b) 305.69 万吨、推断的内蕴经济资源量(333) 472.99 万吨。

7.评估结论:

结里煤焦有限公司基于评估基准日的总资产账面价值7,695.44万元,评估值7,393.72万元,评估减值310.72万元,减值率3.92%。负债账面价值868.17万元,评估值868.17万元,无评估增减值变化。净资产账面价值6,827.27万元,评估值6,525.55万元,评估减值310.72万元,减值率4.42%。

评估结果汇总表(单位:人民币万元):

评估结果增减值的原因:

本次评估增减值主要是由于非流动资产评估增减值引起的。其中固定资产评估增值610.85万元,无形资产评估减值917.15万元,固定资产评估增值主要是房屋建筑物、井巷工程因建设成本上涨及固定资产折旧年限较短引起的评估增值,无形资产评估减值主要原因是矿业权评估价值与账面价值发生了减值,其中C401号煤层采矿权已经开采完成,不具有价值,其他煤层采矿权由于近年来煤炭价格销售的大幅下降,导致采矿权价值的评估值相对较低。

8.评估报告提请注意的事项

结里煤焦有限公司尚未缴纳本次评估范围内,已经贵州省国土资源厅备案新增加的772.65万吨焦煤的采矿权价款,根据测算应缴纳采矿权价款为4,635.90万元。本次评估采矿权价值时已经将预计的4,635.90万元应交未交采矿权价款进行了扣除。国土部门将来核定的应缴纳采矿权价款与本次预计扣除的采矿权价款或许可能存在差异。

(二)威宁结里孔家沟煤矿

1.评估机构:具有执行证券相关业务资格的中联资产评估集团有限公司

2.评估对象和评估范围为威宁结里孔家沟煤矿固定资产和矿权资产,包括矿区房屋建构筑物、井巷工程、机器设备和年产9万吨的矿权资产。

3.评估基准日:2014年11月30日。

4.评估的价值类型为市场价值。

5.评估方法:

(1)房屋建筑物、井巷工程、设备类资产的评估采用重置成本法。

(2)无形资产--矿业权采用折现现金流量法进行评估,计算公式:

式中: P矿业权评估价值;CI年现金流入量;CO年现金流出量; i折现率;t年序号;n 评估计算年限。

年现金流入=年销售收入=9万t/年*400元/t=3600万元

年现金流出量=年总成本费用+年销售税金及附加+所得税=3087.28万元

本次评估的折现率=无风险报酬率为4.75%+ 风险报酬率为4.15%=8.90 %

矿山服务年限T=评估利用可采储量74.94 ÷( 年产能9.00 ×储量备用系数1.40 )= 5.95 年

6.根据贵州省国土资源厅【黔国土资储函(2003)第87号】关于印发《贵州省威宁县结里孔家沟煤矿普查地质报告》评审意见的函,核实截止2003年5月26日止,威宁县结里孔家沟煤矿井田原煤储量238.66万吨,其中:D级86.33万吨,E级152.33万吨。

7. 评估结论

威宁结里孔家沟煤矿基于评估基准日的固定资产和矿权资产评估值为2,886.87万元,其中固定资产评估值为1,212.39万元,矿权资产评估值为1,674.48万元。

资产评估结果汇总表

注:由于产权持有单位属于私营合伙企业,会计核算工作不规范,财务数据不健全,历史年度的财务数据未有经过审计,故此处账面价值未能列示。

8.评估报告提请注意的事项

根据威宁结里孔家沟煤矿矿业权人出具的《威宁结里孔家沟煤矿资源有偿处置及价款缴纳情况说明》,声明威宁结里孔家沟煤矿采矿权价款已根据贵州省国土资源厅《关于改进采矿权价款评估工作的意见》(黔国土资发[2005]139号)规定标准一次性全部缴纳完毕,依文件规定采矿权价款以资源储量计算,按照保有储量0.8元/吨缴纳,其中包括预测的资源储量。

因无法准确核实价款处置、缴纳的完整情况,上述评估结果中没有考虑可能存在的欠缴价款事项,特提请报告使用者注意。(注:乙方已在本合作合同中承诺,如孔家沟煤矿存在未缴的政府税、费等,均由乙方承担,因此,该事项不会影响评估结果)。

(三)以上有关威宁县结里煤焦有限公司、威宁结里孔家沟煤矿的评估情况请见公司于巨潮资讯网与本公告同期披露的评估报告。

七、合同对上市公司的影响

核桃坪煤矿与孔家沟煤矿地理位置上相邻,为同一煤田,其主要可开采的煤层相同,都是属于小型矿井,符合贵州省的政策文件规定的“邻近整合”的要求。

公司签订该合作协议一方面满足了贵州煤矿企业兼并重组政策的客观需要,另一方面将推动公司煤矿企业技改扩能工作,通过本次整合,根据贵州省煤矿兼并重组政策,可将孔家沟煤矿旁边的空白区划入整合后的新矿井的矿界内,预计可新增矿界面积约1.22km2,这将对申请进行年产能45万吨扩能扩界改造具有积极影响,有利于公司未来煤炭资源的开发与利用,有利于提高煤炭业务经济效益,对公司长远发展具有重要意义。

本次整合合作事项是在公司参股公司贵州鸿熙矿业有限公司名下进行,以核桃坪煤矿作为主体矿山,且合作双方以拟整合资产的评估值作为划分整合后新矿井股权的依据,本公司将持股新矿井56%股权并负责指派执行董事等主要经营管理人员,本公司对新矿井的影响力和控制力不会减弱,对煤矿的日常经营不会造成不利影响,新矿井按照相关准则的规定仍将纳入本公司的会计报表合并范围。

八、备查文件

1.公司董事会决议;

2.公司独立董事意见;

3.中联资产评估集团有限公司出具的拟整合资产的评估报告;

4.公司与合作方签订的协议。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

二0一五年一月二十七日

名词释义
甲方东莞宏远工业区股份有限公司、本公司
广东省地质矿产公司
乙方易颖
金荣辉
核桃坪煤矿威宁县结里煤焦有限公司/核桃坪煤矿
孔家沟煤矿威宁结里孔家沟煤矿

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
BCD=C-BE=D/B×100%
1流动资产892.16896.744.580.51
2非流动资产6,803.286,496.98-306.31-4.50
3其中:长期股权投资--- 
4投资性房地产--- 
5固定资产1,208.851,819.70610.8450.53
6在建工程--- 
7无形资产5,594.434,677.28-917.15-16.39
8其中:土地使用权218.43267.3448.9122.39
9其他非流动资产--- 
10资产总计7,695.447,393.72-301.73-3.92
11流动负债868.17868.17--
12非流动负债--- 
13负债总计868.17868.17--
14净资产(所有者权益)6,827.286,525.55-301.73-4.42

项 目账面价值评估价值增减值增值率%
非流动资产-2,886.87--
其中:固定资产-1,212.39--
房屋建筑物-187.59--
井巷工程-409.84--
设备类-614.96--
无形资产-1,674.48--
采矿权-1,674.48--
资产总计-2,886.87--

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