发行人声明

1. 本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5. 本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

■

特别提示

1. 本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第11次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

2. 本次非公开发行股票的对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿。

3. 本次非公开发行股票数量为不超过138，985，406股。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方以其持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估值为基础而确定。医控公司认购的股份数量约20，847，810股，并将根据标的资产的最终作价调整。其余股份由前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿以现金方式认购，其中，前海开源认购的股票数量上限为69，492，703股，下限为52，119，528股，并将根据发行人最终确定的认购价款予以相应确定；上汽投资认购的股票数量为41，695，621股；君盛紫石认购的股票数量为13，898，540股；华夏人寿认购的股票数量为6，949，270股。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

4. 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第11次会议决议公告日（即2015年1月28日）。本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价15.98元/股的百分之九十，即本次发行股票价格为14.39元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应的调整。

5. 本次发行的发行规模不超过20亿元，其中医控公司以其所持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估值为基础而确定；其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金约17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。

6. 本次发行完成后，公司的控股股东不变，仍为通用技术集团。

7. 本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

8. 截至本预案出具之日，本次非公开发行所涉及标的资产的审计、评估等工作正在进行中。待审计评估相关工作完成且评估结果经国务院国资委备案确认后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

9. 本预案已在“第八章 公司的利润分配政策及实施情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年）的股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：中国医药健康产业股份有限公司

公司英文名称：China Meheco Co.， Ltd.

注册地址：北京市东城区光明中街18号

成立时间：1997年5月8日

法定代表人：张本智

注册资本：1，012，513，400元

上市地：上海证券交易所

股票代码：600056

股票简称：中国医药

电话：010-67164267

传真：010-67152359

公司网址：www.meheco.cn

经营范围：许可经营项目：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、毒性中药材、毒性中药饮片；销售医疗器械III、II类：眼科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；中医器械；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用X射线附属设备及部件；医用高能射线设备；医用核素设备；医用射线防护用品、装置；临床检验分析仪器；体外诊断试剂；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护理设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；II类：显微外科手术器械；耳鼻喉科手术器械；口腔科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；妇产科用手术器械；普通诊察器械；口腔设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；批发（非实物方式）预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；加工中药饮片（仅限分公司经营）

一般经营项目：进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国（境）外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售；种植中药材；销售谷物、豆类、薯类、饲料；仓储服务

二、本次发行的背景和目的

（一）我国医药行业发展前景广阔

近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加、人口老龄化趋势明显的背景下，我国医药行业保持稳健增长，并迎来新一轮的发展机遇。根据卫生部公布的《2013中国卫生统计年鉴》，2012年我国卫生总费用金额已增至27，846.8亿元。全国卫生总费用的大幅提高推动医药行业的快速发展。截至2013年末，我国医药工业总产值达2.2万亿元，同比增长18.8%。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。

伴随国民经济保持稳健发展，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进，可以预见，未来我国医药市场规模仍将保持快速增长态势，从而为公司发展提供良好机遇。

（二）有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势

通用技术集团作为国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一，在行业发展和战略转型的背景下，正面临历史性的发展机遇。2013年，通用技术集团完成下属医药板块的重大资产重组，中国医药成为通用技术集团下属统一的医药上市平台，已拥有工商贸一体化的完整医药产业链，并在医药行业各个领域具有一定的竞争优势。“十二五”期间，中国医药将完成向医药产业和专业化医药商品供应链综合服务商发展的战略转型，力争成为在我国医药行业中具有重要地位、在国际市场具有较强竞争力和品牌影响力的大型综合性全产业链医药集团。

中国医药通过本次非公开发行所募集资金将用于满足各业务领域发展所带来的资金需求，实现融资与发展的良性互动，更好地实现国有资产的保值增值，以及社会股东利益最大化。

（三）有利于公司进一步解决同业竞争，发挥协同效应

通用技术集团于2012年4月20日出具《中国通用技术（集团）控股有限责任公司避免同业竞争承诺函》，承诺：在本次重组完成后的4年内，择机将所持江药集团、海南康力、长城制药、上海新兴以及武汉鑫益的相应股权注入中国医药或转让与非关联第三方。

为履行承诺，减少关联交易，解决同业竞争问题，进一步规范上市公司运作，通用技术集团的全资子公司医控公司以其持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权认购本次非公开发行股份，将有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿。其中，医控公司作为与本公司同一控制下的关联方将以其持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购，其余投资者以人民币现金方式认购。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为不超过138，985，406股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司股份总数约12.07%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整，则本次发行的股票数量也将作相应调整，以保持发行规模不变。

（五）发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为审议本次发行相关议案的首次董事会决议公告日（即2015年1月27日）。本次非公开发行股票的每股价格为14.39元/股，相当于本次发行定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价15.98元/股的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次非公开发行每股股票的发行价格将根据《股份认购协议》的约定作相应调整。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）本次发行股份的限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

（九）本次发行募集资金用途

本次发行的发行规模不超过20亿元，其中医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购。标的资产的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、经国务院国资委确认的评估值为基础而确定。其余投资者以人民币现金方式认购。本次非公开发行可募集的现金约17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金（最终募集现金的规模将根据标的资产的最终作价相应调整）。

（十）本次发行股东大会决议的有效期

与本次非公开发行有关的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿系为公司的非关联方。

五、本次发行是否构成关联交易

如上所述，本次非公开发行对象之一医控公司与本公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，通用技术集团直接和间接合计持有中国医药55.05%的股份，通用技术集团为公司的控股股东。按照本次非公开发行最大数量股数138，985，406股测算，以及标的资产的预估值3亿元测算，本次发行完成后，通用技术集团直接和间接合计持有公司的股份比例将降至50.22%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案实施需履行的审批程序

本次非公开发行股票相关事宜已经获得于2015年1月27日召开的公司第六届董事会第11次会议通过。

本次非公开发行的相关事项尚待国务院国资委批准及备案。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第二章 标的资产的基本情况

一、海南康力51%的股权

（一）海南康力基本情况

1、公司概况

公司名称：海南通用康力制药有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址及主要办公地：海口市南海大道269号

法定代表人：高渝文

注册资本：50，000，000元

成立日期：2000年5月16日

经营范围：冻干粉针剂（含青霉素类、激素类、抗肿瘤类）、粉针剂（含青霉素类、激素类）小溶量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、无菌原料药、原料药的生产（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2、主营业务

海南康力已建成2010版GMP车间6个，涵盖冻干粉针、青霉素粉针生产线、普通粉针、抗肿瘤冻干、抗肿瘤小容量注射剂、小容量注射剂生产线，可生产68个品种113个规格的粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。生产规模为设计年产粉针剂2亿支、冻干粉针剂0.5亿支、小容量注射剂1亿支，生产工艺成熟，是海南省主要的冻干粉针剂生产基地之一。

3、主要财务数据及财务指标财务情况

海南康力最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元

■

注：净利润率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入

净资产收益率 =当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的权益

资产负债率 = 期末总负债/期末总资产

海南康力2014年1-9月的营业收入达到2013年全年的71.4%，2014年1-9月的利润总额达到2013年全年的69.4%，但净利润率从15.2%上升到21.6%，使得2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润已经超过2013年全年；海南康力2014年1-9月的净资产收益率为12.4%，年化后达到16.6%，高于2013年的14.0%。同时，归属于母公司所有者的净利润增加和负债的逐步消化使得资产负债率从25.3%下降到22.6%，处于较安全的水平。

4、股权关系

（1）主要股东及持股比例

截至本预案出具之日，医控公司、海南康迪医药有限公司和海南康力元药业有限公司分别持有海南康力51%、27%和22%的股权。

（2）原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，海南康力高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

5、资产权属及对外担保、负债情况

（1）资产权属

截至2014年9月30日，海南康力的资产权属不存在争议。

（2）对外担保

截至2014年9月30日，海南康力无对外担保情况。

（3）负债情况

截至2014年9月30日，海南康力的负债情况如下：单位：万元

■

（二）标的资产的评估与作价

截至本预案出具之日，海南康力51%股权的相关审计、评估工作正在进行中，初步估计海南康力51%股权的预评估值为2.05亿元，最终作价将根据资产评估机构出具的、经国务院国资委备案确认的资产评估结果为基础而确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

二、武汉鑫益45.37%的股权

（一）武汉鑫益基本情况

1、公司概况

公司名称：武汉鑫益投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址及主要办公地：武汉市东湖新技术开发区关东工业园3-3号4楼

法定代表人：高渝文

注册资本：19，764，737元

成立日期：2002年4月15日

经营范围：对医药项目的投资

2、主营业务

武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。

在制药业务方面，湖北科益是武汉鑫益的生产及销售平台，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物，其中更昔洛韦曾荣获国家科技进步二等奖。湖北科益现有冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、颗粒剂等多个剂型和原料药生产线。销售区域基本覆盖全国大部分区域的医院市场。

在研发业务方面，湖北丽益为武汉鑫益的技术研发中心，具备较为完整的科研体系及较强的科研实力。目前已拥有多项国家发明专利及多个新药证书。湖北丽益目前主要从事新产品的研发。在抗病毒药、抗感染药、胃肠道用药、非甾体抗炎药、抗过敏药、植物药等方面形成了有特色的科研领域。

湖北科益是国家认定的高新技术企业、湖北省创新型建设试点单位、湖北省医药科技产业骨干企业及抗病毒药物产业化基地。湖北丽益是湖北省抗病毒药物重点实验室、湖北省化学药物工程技术研究中心、湖北省中小企业共性技术新药研发推广中心、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心。

3、主要财务数据及财务指标

武汉鑫益最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元

■

注：净利润率 = 当期归属于母公司所有者的净利润/当期营业收入

净资产收益率 =当期归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者的权益

资产负债率 = 期末总负债/期末总资产

武汉鑫益2014年1-9月的营业收入达到2013年全年的84.5%，2014年1-9月的利润总额达到2013年全年的80.5%，2014年1-9月归属于母公司所有者的净利润达到2013年全年的80%，如果将2014年1-9月的损益表数据年化，则2014年经年化的营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较2013年增长12.6%、7.3%和6.7%；武汉鑫益的净利润率从6.3%略微下降到6.0%，基本保持稳定。同时，由于总负债增加17.1%，总资产增加6.4%，使得资产负债率从15.7%增加到17.2%，但仍然处于安全的水平。

4、股权及控制关系

（1）主要股东及持股比例

截至本预案出具之日，中国医药持有武汉鑫益51%股权，医控公司持有武汉鑫益45.37%股权，7名自然人持有武汉鑫益3.63%股权。

（2）原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，武汉鑫益高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

5、资产权属及对外担保、负债情况

（1）资产权属

截至2014年9月30日，武汉鑫益的资产权属不存在争议。

（2）对外担保

截至2014年9月30日，武汉鑫益无对外担保情况。

（3）负债情况

截至2014年9月30日，武汉鑫益的负债情况如下：单位：万元

■

（二）标的资产的评估与作价

截至本预案出具之日，武汉鑫益45.37%股权的相关审计、评估工作正在进行中，初步估计武汉鑫益45.37%的预评估值为0.95亿元，最终作价将根据资产评估机构出具的、经国务院国资委备案确认的资产评估结果为基础而确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

第三章 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿，基本情况如下：

一、医控公司基本情况

（一）概况

中文名称：通用技术集团医药控股有限公司

住 所：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号

法定代表人：高渝文

注册资本：400，000，000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2002年4月3日

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理

（二）最近三年业务发展状况和经营成果

医控公司的业务主要包括医药工业及医药商业。在医药工业方面，医控公司主要通过武汉鑫益、海南康力等企业经营抗病毒及抗生素产品，拥有领先的抗病毒领域技术，主要产品包括阿昔洛韦、更昔洛韦、喷昔洛韦、伐昔洛韦、咪喹莫特等多剂型系列抗病毒药物。在抗生素领域，目前已建成抗生素类（含青霉素类）、激素类、抗肿瘤类等多条生产线，可规模生产粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。在医药商业方面，通用电商作为医控公司下属的医药商业电子商务平台，主要从事相关互联网药品交易业务。

（三）财务数据

医控公司最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元

■

（四）股权控制关系

截至本预案出具之日，通用技术集团持有医控公司100%的股权。

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，医控公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前，公司与医控公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向医控公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行完成后，公司与医控公司、其控制的关联方、其控股股东及实际控制人之间不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

（七）本次发行预案披露前24个月内，医控公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

医控公司与公司均为在通用技术集团同一控制下的关联方，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与医控公司及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

二、前海开源基本情况

（一）概况

中文名称：前海开源基金管理有限公司

住 所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房

法定代表人：王兆华

注册资本：150，000，000元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年01月23日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

（二）最近三年业务发展状况和经营成果

前海开源于2013年1月23日成立，注册资本为1.5亿元。截至2015年1月20日，前海开源已发行和管理9只公募基金产品以及多个特定客户资产管理计划产品，公募基金资产管理总规模约40亿元。

（三）财务数据

前海开源最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元

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（四）股权控制关系

■

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，前海开源及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，公司与前海开源不存在同业竞争和关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内，前海开源及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月，公司与前海开源及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况。

三、上汽投资基本情况

（一）概况

中文名称：上海汽车集团股权投资有限公司

住 所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

法定代表人：陈志鑫

注册资本：3，300，000，000元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：2011年5月6日

经营范围：股权投资、创业投资、实业投资、商务咨询、资产管理

（二）最近三年业务发展状况和经营成果

上汽投资致力于增强上汽集团的资本运作能力，助力中国汽车产业上下游优质企业的发展，同时关注汽车产业外的投资机会。上汽投资的主营业务包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、 投资顾问、资产管理等。

（三）财务数据

上汽投资最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：单位：万元

■

（四）股权控制关系

■

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，上汽投资及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，公司与上汽投资不存在同业竞争和关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内，上汽投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月，公司与上汽投资及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况。

四、君盛紫石基本情况

（一）概况

中文名称：深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

法定代表人：廖梓君

注册资本：100，000，000元

公司类型：有限合伙

成立日期：2014年4月14日

经营范围：创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）

（二）最近三年业务发展状况和经营成果

截至本预案出具之日，君盛紫石的主营业务为投资管理。

（三）财务数据

君盛紫石于2014年4月14日成立，截至本预案出具之日，尚未开展实际业务，故无财务数据。

（四）股权控制关系

■

（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，君盛紫石及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，公司与君盛紫石不存在同业竞争和关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内，君盛紫石及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月，公司与君盛紫石及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况。

五、华夏人寿基本情况

（一）概况

中文名称：华夏人寿保险股份有限公司

住 所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

注册资本：12，300，000，000元

公司类型：股份有限公司

成立日期：2006年12月30日

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务

（二）最近三年业务发展状况和经营成果

华夏人寿自成立以来主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，近三年在公司资本实力、资产规模、业务发展、机构建设、产品设计等多方面，均取得突破性进展。截至2014年末，华夏人寿的总资产规模达到1，319亿元，同比增长98%。2014年总规模保费攀至716亿元，市场排名晋升至第7位，市场份额不断提升。在业务增长的同时，销售人员由2012年的1.5万人增长到2014年的2.1万人。

（三）财务数据

华夏人寿最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

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（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

截至本预案出具之日，华夏人寿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行前后，公司与华夏人寿不存在同业竞争和关联交易情况。

（七）本次发行预案披露前24个月内，华夏人寿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

截至本预案出具之日前24个月，公司与华夏人寿及其控股股东、实际控制人不存在重大交易情况。

第四章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2015年1月27日，中国医药与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。

一、中国医药与医控公司签署的《股份认购协议》

（一）合同主体、签订时间

由中国医药作为发行人和医控公司作为认购人于2015年1月27日签订。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

认购价格为每股14.39元，发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整。认购人以其所持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权进行认购。认购金额等于海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权的作价，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定。

（三）评估基准日及估值

双方同意，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）的预估值为3亿元，最终作价以资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由双方协商确定。

（四）交易的实施和完成

本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，包括但不限于取得海南康力除医控公司以外的其他股东放弃优先购买权的承诺函及类似证明文件。标的公司应于协议生效后将中国医药按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。中国医药于股权交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

医控公司应于股权交割日向中国医药交付对经营标的公司有实质影响的资产及有关资料，该等资料指标的公司的所有公司法定及其他文件，包括但不限于从成立至今所获颁发的营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。

双方应尽最大努力在股权交割日之后尽快完成本次非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于中国医药在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

（五）债权债务的处理和员工安置

中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在股权交割日后仍然由标的公司享有和承担。

中国医药本次收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（六）过渡期

自评估基准日到海南康力51%股权和武汉鑫益45.37%股权变更登记至中国医药所有的工商变更登记手续办理完毕之日期间内，标的资产如产生亏损，由医控公司承担，以现金方式向中国医药全额补足；如产生收益，由中国医药享有。

（七）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（八）滚存未分配利润安排

发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）违约责任

如果一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

非因双方的过错导致本次发行不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行	指	公司通过非公开方式，向医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿发行不超过138，985，406股人民币普通股（A股）股票，发行规模不超过20亿元的交易
本预案	指	《中国医药健康产业股份有限公司非公开发行A股股票预案》
本公司/公司/上市公司/中国医药/发行人	指	中国医药健康产业股份有限公司
定价基准日	指	有关本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2015年1月28日
董事会	指	中国医药健康产业股份有限公司董事会
股东大会	指	中国医药健康产业股份有限公司股东大会
监事会	指	中国医药健康产业股份有限公司监事会
通用技术集团、控股股东	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
医控公司	指	通用技术集团医药控股有限公司
前海开源	指	前海开源基金管理有限公司
上汽投资	指	上海汽车集团股权投资有限公司
君盛紫石	指	深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
武汉鑫益	指	武汉鑫益投资有限公司
湖北科益	指	湖北科益药业股份有限公司
湖北丽益	指	湖北丽益医药科技有限公司
海南康力	指	海南通用康力制药有限公司
标的资产	指	医控公司持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权
标的公司	指	海南康力、武汉鑫益
《股份认购协议》	指	公司与医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿于2015年1月27日签署的《股份认购协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程	指	《中国医药健康产业股份有限公司章程》
中国	指	中华人民共和国。在本预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A股	指	发行人在境内发行并上市的、面值为人民币1.00元的人民币普通股
GMP	指	《药品生产质量管理规范认证证书》
元	指	除特别说明外均为人民币元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
总资产	24，567	22，317
总负债	5，542	5，654
所有者权益	19，025	16，662
归属于母公司所有者的权益	19，025	16，662
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	10，952	15，343
利润总额	2，779	4，002
净利润	2，362	2，337
归属于母公司所有者的净利润	2，362	2，337
财务指标（注）	2014年1-9月或2014年9月末	2013年度或2013年末
净利润率	21.6%	15.2%
净资产收益率	12.4%	14.0%
资产负债率	22.6%	25.3%

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动负债：
应付账款	2，496	2，475
预收款项	308	390
应付职工薪酬	206	8
应交税费	465	452
其他应付款	1，578	1，839
流动负债合计	5，052	5，164
非流动负债：
其他非流动负债	490	490
非流动负债合计	490	490
负债合计	5，542	5，654

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
总资产	20，687	19，434
总负债	3，565	3，044
所有者权益	17，123	16，390
归属于母公司所有者的权益	12，595	12，086
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	8，470	10，028
利润总额	807	1，003
净利润	733	920
归属于母公司所有者的净利润	509	636
财务指标（注）	2014年1-9月或2014年9月末	2013年度或2013年末
净利润率	6.0%	6.3%
净资产收益率	4.0%	5.3%
资产负债率	17.2%	15.7%

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动负债：
应付账款	345	213
预收款项	196	170
应付职工薪酬	49	6
应交税费	243	294
应付股利	37	37
其他应付款	2，499	2，090
流动负债合计	3，369	2，811
非流动负债：
其他非流动负债	196	233
非流动负债合计	196	233
负债合计	3，565	3，044

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	125，052	102，451
负债总额	42，819	22，957
所有者权益	82，234	79，494
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	12，429	18，096
净利润	2，739	5，041

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	13，161	13，564
负债总额	286	243
所有者权益	12，875	13，322
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	3，620	569
净利润	-381	-1，862

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	383，948	289，924
负债总额	53，234	219，523
所有者权益	330，714	70，401
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	0	6
净利润	312	923

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	?12，149，943	?6，670，603
负债总额	?11，197，613	?6，167，133
所有者权益	952，330	?503，470
项目	2014年1-9月	2013年度
营业收入	?714，992	?606，167
净利润	-103，208	?-158，666