证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-05

　泰尔重工股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年1月28日开市起复牌。

　一、董事会会议召开情况

　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2015年1月23日以通讯方式发出，会议于2015年1月27日在公司行政楼二楼股东会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长邰正彪主持召开了本次会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由邰正彪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，同时，为建立和完善员工与公司的利益共享机制，有效调动公司管理层和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据相关法律法规的规定，拟定了《公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

　本次员工持股计划涉及的关联董事黄东保先生、孙曼曼女士和葛燕飞先生回避了表决。

　本议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；

　本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过，《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要详见2015年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事宜：

　（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

　（5）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定；

　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本次员工持股计划涉及的关联董事黄东保先生、孙曼曼女士和葛燕飞先生回避了表决。

　本议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；

　本议案尚需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

　3、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年2月13日召开2015年度第一次临时股东大会。

　本议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；

　详细内容见2015年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　泰尔重工股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十七日

　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-06

　泰尔重工股份有限公司

　第三届监事会第八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议通知于2015年1月23日以通讯形式发出,会议于2015年1月27日以现场结合通讯方式召开,本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。会议由公司监事会主席汪晴女士主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　经讨论，本次会议审议通过了如下议案：

　1.《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　经核查，监事会认为：《公司员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续、健康发展，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　监事汪晴女士、余淑兰女士、蒋勤学先生作为本次员工持股计划的关联监事，在审议此议案时回避表决。

　本议案表决结果：同意1票；弃权0票；反对0票。

　2.《关于核实公司第一期员工持股计划持有人名单的议案》

　经核查，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　监事汪晴女士、余淑兰女士、蒋勤学先生作为本次员工持股计划的关联监事，在审议此议案时回避表决。

　本议案表决结果:同意1票,弃权0票,反对0票。

　三、备查文件

　第三届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　泰尔重工股份有限公司监事会

　二○一五年一月二十七日

　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-07

　泰尔重工股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，决定于2015年2月13日上午9：00在公司行政楼二楼股东会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间为：2015年2月13日上午9:00。

　2015年第一次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为：2015年2月12日—2015年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015年2月13日上午9：30 至11:30及下午13:00-15:00 期间的任意时间；通过互联网投票系统投票的具体时间：2015年2月12日15:00 至2015年2月13日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式及投票规则：

　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　全体股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一股东账户通过现场投票和网络投票两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准；同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）股权登记日：2015年2月9日。

　（2）截止2015年2月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　（4）保荐机构代表。

　（5）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：公司行政楼二楼股东会议室。

　二、会议审议事项

　2015年第一次临时股东大会将逐项审议如下议案：

　1.《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　以上议案已经过公司第三届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见2015年1月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案均为普通决议事项，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

　（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年2月11日--2015年2月12日

　（上午8:30—11:30及下午13:30—16:30）

　3、登记地点：公司董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　2015年第一次临时股东大会审议的议案，全体股东都可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362347。

　2、投票简称：泰尔投票。

　3、投票时间：2015年2月13日上午9:30-11:30及下午13:00-15:00。

　4、审议的议案总数：2个。

　5、股东投票的具体程序：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）整体表决与分拆表决：

　在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年2月12日15：00，结束时间为2015年2月13日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五：其他事项

　1、会议联系方式

　通讯地址：马鞍山市经济技术开发区超山路669号 邮编：243000

　联系人：许岭

　联系电话： 0555-2202118

　传真： 0555-2202118

　2、本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此公告

　泰尔重工股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十七日

　附件1：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席泰尔重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

　■

　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账户代码：

　委托人持股数额：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-08

　泰尔重工股份有限公司

　关于股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年1月28日开市起复牌。

　泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16日发布了《关于公司筹划员工持股计划股票停牌的公告》（公告编号：2015-03），公司因正在筹划员工持股计划事宜，经公司申请，公司股票（证券简称：泰尔重工，证券代码：002347）自2015年1月16日开市起停牌。

　2015年1月27日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年1月28日披露《泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关文件。经公司申请，公司股票将于2015年1月28日开市起复牌。

　特此公告。

　泰尔重工股份有限公司董事会

　二○一五年一月二十七日

　证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-09

　泰尔重工股份有限公司

　第一期员工持股计划摘要（草案）

　特别提示

　1、《泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《泰尔重工股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

　2、本员工持股计划筹集资金总额上限为3959万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

　3、本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众17号集合计划中的次级份额。鑫众17号集合计划份额上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众17号集合计划主要投资范围为泰尔重工股票，不用于购买其他公司股票。

　4、鑫众17号集合计划存续期内，优先级份额按照【8.0%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东邰正彪先生为鑫众17号集合计划中优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　5、鑫众17号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，鑫众17号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　8、鑫众17号集合资产管理计划委托人

　优先级委托人：符合合格投资者条件，且与泰尔重工无关联关系的机构。

　次级委托人：泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

　参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工。

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　（二）员工持股计划的持有人情况

　出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工共有158人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体为王先云、夏清华、黄东保、杨晓明、孙曼曼、葛燕飞、汪晴、蒋勤学。

　本员工持股计划筹集资金上限为3959万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

　■

　三、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为3959万元，每份份额为1.00元。参与本员工持股计划的最低认购份额为3万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为泰尔重工股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众17号集合计划成立日之前。

　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　本员工持股计划设立后委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴

　证证券资产管理有限公司设立的鑫众17号集合计划中的次级份额。鑫众17号集合计划份额上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众17号集合计划主要投资范围为泰尔重工股票，不用于购买其他公司股票。公司控股股东为鑫众17号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

　鑫众17号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众17号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众17号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以鑫众17号集合计划的规模上限11877万元和公司2015年01月15日的收盘价11.1元测算，鑫众17号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1070万股，约占公司现有股本总额的4.76%。

　四、员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为鑫众17号的锁定期。鑫众17号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众17号集合计划名下时起算。

　2、锁定期满后鑫众17号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、鑫众17号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期和终止

　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　2、本员工持股计划的锁定期满后，当鑫众17号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　（四）公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　五、员工持股计划的管理模式

　持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。持有人会议以持有人代表大会形式召开，持有人代表的选取细则由《管理办法》约定。

　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　持有人的权利如下：（1）参加或委托其他持有人作为代理人参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，除本计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。

　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）授权董事会实施员工持股计划；

　（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；

　（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　兴证证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　六、员工持股计划股份权益的处置办法

　（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

　4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有员工持股计划份额的认购成本价向持有人支付转让款。

　（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

　员工持股计划锁定期届满之后，鑫众17号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、公司选任兴证证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

　2、公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众17号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款

　1、集合计划名称：兴证资管鑫众17号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：本集合计划规模上限为11877万份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额。

　4、委托人

　优先级委托人：符合合格投资者条件，且与泰尔重工无关联关系的机构。

　次级委托人：泰尔重工股份有限公司第一期员工持股计划。

　5、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

　6、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

　7、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　8、特别风险提示：本集合计划终止或者提前终止的，优先级份额按照【8.0%】的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。本计划的收益首先满足优先级份额的参考收益，超出优先级份额参考收益的剩余收益分配给次级份额持有人。本计划收益不足以支付优先级参考收益时，则由次级委托人的本金（含补仓资金）进行支付。如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的，则清算后的计划净资产全部分配予优先级，且次级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿。本集合计划所投资的上市公司控股股东邰正彪先生为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

　4、托管费率：本集合计划的年托管费率为0.1%

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

　八、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序包括公司职工代表大会、董事会、监事会、股东大会、持有人会议等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

　4、本员工持股计划的解释权属于泰尔重工股份有限公司董事会。

　泰尔重工股份有限公司董事会

　2015年1月27日